上海华源企业发展股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
2007年10月26日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议（临时会议）会议通知以书面、传真、信函、电子邮件等形式送达。2007年10月30日，会议以通讯方式召开。，本届董事会共有董事9人，其中已离职董事1人，在任董事8人，符合董事会法定最低人数之要求，决议有效。本次会议实际收到议案表决票8份，会议经审议，全票通过了以下议案：
一、通过《关于<上海华源企业发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告>的议案》，《公司治理专项活动整改报告》详见附件一。
二、通过《关于修改董事会议事规则的议案》，《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
三、通过《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》
董事会决定聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构，负责公司2007年度财务决算审议工作以及其他委托事项。
四、通过《关于调整第四届董事会部分董事的议案》
董事会同意魏斌辞去本公司第四届董事会董事职务，推荐方明为本公司第四届董事会董事候选人，报请下次召开的公司股东大会选举。方明简历见附件二。
独立董事就该关事项发表独立意见如下：
其一，根据会议所提供的方明任职简历，公司董事会推荐方明为本公司第四届董事会董事候选人，本人认为该人选的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合高级管理人员任职资格要求的条件。
其二：魏斌因工作变动的原因，公司董事会接受其不再担任公司第四届董事会董事职务的要求，其离任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、通过《关于调整公司财务总监的议案》，
董事会同意蔡景钟辞去本公司财务总监职务，同意总经理提名，聘任崔茂新为本公司财务总监。崔茂新简历见附件二。
独立董事就该关事项发表独立意见如下：
其一，根据会议所提供的崔茂新任职简历，公司董事会同意总经理提名，聘任崔茂新为本公司财务总监，本人认为该人选的提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合高级管理人员任职资格要求的条件。
其二：蔡景钟因个人原因提出离职申请，公司接受其不再担任公司财务总监职务的要求，其离任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、通过《关于召开2007年第三次临时股东大会有关事宜的报告》。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十月三十日
附件一：
上海华源企业发展股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）以及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号），上海华源企业发展股份有限公司（以下简称“公司”）自2007年4月起启动了公司治理专项活动。
2007年10月12日和23日，公司收到中国证监会上海监管局发出的《关于上海华源企业发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]441号）和上海证券交易所发出的《公司治理状况评价意见》。收到上述文件后，公司高度重视，立即组织董事、监事和高级管理人员及有关人员认真学习，针对文中提出的问题，结合公司自查、公众评价反应的问题，经过充分讨论，形成《上海华源企业发展股份有限公司公司治理专项活动整改报告》，并经过2007年10月30日召开的公司第四届董事会第十一次董事会审议通过。现将整改措施和整改情况公告如下：
一、公司治理专项活动期间主要工作
公司高度重视此次公司治理专项活动，组织了公司董事、监事和高级管理人员及相关人员认真学习了《通知》内容，确定了进一步增强公司的独立性，提高日常运作的规范程度和透明度，使公司的治理水平得到投资者和社会公众的广泛认同的总体目标。同时，成立了以董事长吉群力为组长，董事会全体成员为组员的公司治理专项活动领导小组和以监事长刘德君为组长，监事会全体成员为组员的公司治理专项活动监督小组；组建了包括公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书及各主要部门负责人在内的公司治理专项活动工作小组，负责具体贯彻落实《通知》精神和组织开展各项事务，在整个活动中，公司董事长为第一责任人，董事会秘书负责具体协调与落实。
公司治理专项活动安排了三个阶段的具体工作。
第一阶段：自查及现场检查阶段（2007年5月1日—6月30日）
期间，公司各职能部门及各子公司对照公司治理有关规定及自查事项，逐项查找本公司治理结构方面存在的问题和不足。6月30日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站和公司网站上公告了经公司第四届董事会第七次会议审议通过的《加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并同时报送至上海证监局。
根据《关于对上海华源企业发展股份有限公司公司治理情况进行专项核查的通知》（沪证监公司字[2007]295号），中国证券监督管理委员会上海监管局于2007年9月19日—20日对本公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。
第二阶段：公众评价阶段（2007年7月1日-31日）
7月1日—15日，公司安排了专门的电话和人员，并在公司网站首页开设了“公司治理评价信箱”专栏，接收广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评价。同时，在上海证券交易所网站接受广大投资者和社会公众对公司的治理情况进行分析评价。
第三阶段：整改提高阶段（2007年8月1日—10月31日）
2007年10月12日，公司收到上海证监局下发的沪证监公司字[2007]441号《关于上海华源企业发展股份有限公司公司治理状况整改通知书》（以下简称“《通知书》”）。《通知书》指出公司在规范运作方面和独立性及信息披露方面的存在问题，并要求公司董事会提出相应的整改措施。
2007年10月23日，公司收到上海证券交易所出具的《关于*ST源发股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“意见”）。
二、公司自查发现的问题及整改措施
公司自上市以来，在上海证监局、上海证券交易所等监管机构的指导和帮助下，按上市公司治理的规范要求建立了较为完整、有效的内控制度，这些制度达到了较好的遵守和实行，公司治理从总体上来说比较规范，主要表现在公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，信息披露相关工作执行到位，但是由于公司控股股东中国华源集团正处于重大重组阶段，因此公司在这期间工作也存在不足之处。针对这些发现的问题，公司多次召开专题会议及相关部门专门会议，认真分析问题所在，吸取教训，对整改措施进行了进一步的细化和部署，并逐项落实了整改要求。具体整改措施及整改情况如下：
1、公司大股东中国华源集团有限公司与中国华润总公司存在同业竞争问题。
整改措施：公司大股东中国华源集团有限公司原为纺织工业部在沪窗口企业，纺织类资产庞大；现在的实际控制人中国华润总公司近年来积极参与国企改革，也并购和拥有了相当规模的纺织类资产，但由于华润纺织更多的是棉纺织类企业，而华源纺织侧重于终端产品，在棉纺织类产品上，可能存在一定程度上的同业竞争问题。公司将就该问题与公司大股东中国华源集团有限公司、实际控制人中国华润总公司进一步研究，结合重组努力实现上下游产品链的对接，尽快消除同业竞争。
整改责任人：吉群力
2、公司尚未建立明确的内部问责机制。
整改措施：建立内部问责机制有利于公司充分发挥人的主观能动性，同时在制度上树立各级管理人员诚信和自律意识，培育市场自身约束机制。公司已在2007年6月30日前责成人力资源部，建立了内部问责机制。
整改责任人：魏景芬
3、公司2006年年度报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告。
整改措施：审计机构对公司2006年年度报告发表二条保留意见事项，公司已进行了专题研究并提出了整改意见。公司将在2007年12月31日前认真研究处理相关事项，尽快消除影响。
整改责任人：崔茂新
4、公司目前正在接受中国证监会立案调查
整改措施：公司将积极配合中国证监会有关调查工作，根据中国证监会立案调查结果，履行信息披露，并进行整改。
整改责任人：王长虹，崔茂新
三、公众评价发现的问题及整改措施
在公司网站和上海证券交易所网站公开征求投资者和社会公众的公司治理意见和建议期间，投资者和社会公众未对公司治理状况发表明确意见。
四、上海证监局现场检查发现的问题及整改措施
上海证监局对本公司现场检查后，发现公司治理方面尚存在一些问题，要求公司根据现场检查中发现的问题，进行整改。公司针对问题所在，认真分析，吸取教训，完善相关制度，进行了一次彻底整改，以进一步提高治理水平，切实提高公司质量。
（一）规范运作方面
1、截至2007年6月30日，公司第二大股东（持股7.7%）雅鹿集团有限公司的关联方江苏雅鹿实业股份有限公司占用上市公司资金1.31亿元。
整改措施：江苏雅鹿实业股份有限公司是我公司与二股东雅鹿集团有限公司合资成立的一家服装企业，我公司为第二大股东，由于历史原因，该公司占用了公司大量资金，截至到2007年9月30日，江苏雅鹿实业股份有限公司仍然占用本公司资金8923万元。公司将进一步加大占款的回收力度，力争年底前全部收回。
整改责任人：魏景芬
2、董事会议事规则对于关联交易事项的审议程序未做修订；独立董事对重大关联交易未事先出具书面认可函。
整改措施：针对上述存在问题，公司在10月30日召开的四届十一次董事会对本公司的《董事会议事规则》进行了重新修订，并将交下一次股东大会审议。公司在董事会审议关联交易时，还将事先征求独立董事意见，在取得独立董事的书面认可函后，再提交董事会审议。
整改责任人：王长虹
3、董事会会议通知未按照章程规定提前10天发出，监事会会议通知以董事会会议通知替代。
整改措施：公司召开的年度董事会等均严格按照公司章程的要求，提前10天发出通知。但对日常召开的董事会一般按照临时会议方式处理，提前3天发出通知，在认识上存在偏差。今后，公司将按照章程规定，严格执行董事会会议提前10天发出通知的规定，保证上下半年各召开一次定期会议；对于临时董事会将在会议通知上特别标注为临时会议，可以按照提前3天发出通知的规定办理。同时，监事会会议通知将单独发出，不再出现以董事会会议通知替代的情况。
整改责任人：王长虹
4、董事会专业委员会中，独立董事未占多数。
整改措施：目前，公司董事会有两名董事因工作变动的原因已提出辞职申请，董事会已接受其请求，并根据股东推荐提名了两名候选董事，待候选董事获得下一次股东大会审议通过后，我公司将对董事会专业委员会的成员进行调整，特别在董事会审计委员会、董事会提名、薪酬与考核委员会这两个专业委员会中，将保证独立董事占多数，使之符合相关规定。
整改责任人：王长虹
5、总经理办公会议记录保存不完整。
整改措施：针对上述问题，公司将加强总经理办公会议记录的管理，实行专人专管以确保每次办公会议记录的完整完好性。
整改责任人：王长虹
（二）独立性及信息披露方面
1、公司总经理在华润集团领取薪酬。
整改措施：自2006年以来，华润集团开始对公司控股股东中国华源集团有限公司进行整体重组，公司总经理由华润集团委派。由于公司尚处于重组过程中，来自华润方面的高级管理人员报酬由华润方支付，这的确不符合上市公司的相关规定。公司将在重组工作结束步入正规后，根据有关规定对相关薪酬制度进行调整。
整改责任人：魏景芬
2、公司与大股东中国华源集团有限公司、实际控制人中国华润总公司存在一定程度的同业竞争。
整改措施：公司大股东中国华源集团有限公司和现在的实际控制人中国华润总公司均有相当规模的纺织资产，但短期内进行消除同业竞争十分困难，公司将根据国资委重组和打造纺织业务平台的要求和进展情况，降低棉纺织业的同业竞争度，最终消除同业竞争。
整改责任人：吉群力
3、信息披露曾出现“打补丁”情况。
整改措施：公司在信息披露上曾出现过“打补丁”情况，这是我们工作不细致所致。我们将进一步加强自身素质，提高相关部门的协同能力，避免“打补丁”现象。
整改责任人：王长虹
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推进公司治理水平的提高。
公司董事会认为，此次公司治理专项活动为全面、彻底的检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在的一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次公司治理专项活动，公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加完整、规范、严谨、科学。中国证监会上海监管局对公司的专项核查和上海证券交易所对公司治理状况的评价意见，帮助公司发现了日常工作中疏忽的问题，有利于公司加强规范运作意识，推进公司治理结构进一步完善。公司将以此为契机，认真学习并严格执行法律法规和有关规章制度，本着规范发展，严格自律的态度，继续完善公司各项治理制度，不断提高规范化运作水平，进一步提高公司治理水平，健全完善内部控制，以维护公司股东利益为目标，切实提升公司质量，保持公司持续、稳定、健康地发展。
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月三十日
附件二：
方明，男，1958 年出生，持有山东大学经济学学士学位、南开大学法学硕士学位和中国社会科学院研究生院法学博士学位。曾任中国社会科学院副研究员。1993 年加入华润（集团）有限公司，曾任华润（集团）有限公司研究部高级经理、中国华润总公司资本运营部总经理、华润（集团）有限公司企业开发部助理总经理、华润（集团）有限公司企业开发部副总经理。现任华润（集团）有限公司战略管理部副总经理、华润股份有限公司董事会秘书、中国华源集团有限公司副总裁、华润医药集团副总裁。
崔茂新，男，山东济南人，1965年3月出生，学历大专，回族，82年参加工作。1982年-1986年，济南市税务局专管员；1986年-1989年，长清县团县委；1989年-2006年，济南华丰纺织有限公司财务部经理；2006年起至今，咸阳华润纺织有限公司财务总监。
证券代码：600757 证券简称：*ST源发 编号：临2007-067
上海华源企业发展股份有限公司
关于召开2007年第三次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
2007年10月30日，上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2007年第三次临时股东大会有关事宜的报告》，董事会现决定于2007年11月16日上午9 :30在上海市浦东新区张杨路2988号上海名人苑宾馆综合楼3号会议室，以现场表决方式召开2007年第三次临时股东大会。
二、会议审议事项
1、审议《修改董事会议事规则的议案》 [表决一]
2、审议《关于聘请公司2007年度审计机构的议案》 [表决二]
有关上述议案的详细内容见公司临时公告临2007-066。董事会议事规则全文详见上海证券交易所指定网站http://www.sse.com.cn。
3、审议《关于调整第四届董事会部分董事的议案》
①同意魏斌辞去第四届董事会董事 [表决三]
②同意钟义辞去第四届董事会董事[表决四]
③选举方明为公司第四届董事会董事[表决五]
④选举吴振刚为公司第四届董事会董事[表决六]
选举董事的表决五、表决六采取累计投票制度。
本议案详细内容见公司临时公告临2007-044和临2007-066。
三、会议出席对象
1、凡2007年11月9日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议；本人因故不能到会，可委托代理人出席并参加表决。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
四、登记方法
1、符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证；受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理；
法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理；
异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记地址：上海市商城路660号乐凯大厦21楼前台
邮政编码：200120
联系电话：(021)68875566-2063、2022
传真：(021)58792223
联系人：夏渊、程怡
3、登记时间：2007年10月13日，上午10:00至下午4:00
五、其他事项
1、董事会将遵照上海市重组办、上海市证管办以沪重组办[2002]064号文——《关于继续做好维护本市上市公司股东大会秩序工作的通知》的精神，不向与会股东发放任何形式的礼品（包括有价证券）。
2、会期半天，与会股东所有费用自理。
六、备查文件目录
1、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；
2、上海华源企业发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
3、关于继续做好维护本市上市公司股东大会秩序工作的通知。
上海华源企业发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年十月三十日
附件： 授权委托书
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