科大创新股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
科大创新股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年10月30日以通讯表决方式召开。本次会议从2007年10月26日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事11人，实到董事11人。
本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。本次会议审议并以通讯表决方式通过如下议案：
一、关于审议科大创新“科大创新股份有限公司治理专项整改报告”的议案；
特此公告。
科大创新股份有限公司董事会
2007年10月30日
科大创新股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和安徽证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（皖证监发字[2007]13号），公司于2007年4月至10月间开展了公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动开展情况
（一）自查阶段
1、扎实做好组织落实的各项工作，董事会和高管层认真学习了通知精神，领会加强上市公司治理专项活动的重要意义。
2、成立了由公司董事长为第一责任人的治理专项活动工作小组，并对照《通知》要求的主要目标和具体目标制定了活动实施方案。
3、组织公司各职能部门对对照上市公司治理的有关规定以及自查事项认真查找公司在治理结构方面存在的问题和不足。
4、治理专项活动工作小组以及将此次自查的结果向董事会做了汇报。8月8日，公司召开了第三届董事会第九次会议审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告与整改计划》，在安徽监管局审核后，公司于8月10日在《上海证券报》披露了自查报告摘要，报告全文刊登在上海证券交易所网站。
（二）公众评议阶段
公司设立专门电话和传真，并通过公司邮箱听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。对相关电话认真接听，并做好书面记录工作，对收到的传真、邮件等相关信息及时进行整理。公司已将社会公众和广大投资者所提的意见和建议及时向董事会做了汇报。
（三）监管检查阶段
2007年8月29日，安徽证监局治理专项活动现场检查工作小组来公司进行了巡检，公司对巡检工作给予高度重视并认真做好相关配合工作，提供相关工作情况的资料。部分公司领导对巡检小组提出的问题进行了回答。
（四）整改提高阶段
公司认真吸取公众投资者提出的意见和建议，深入领会证监局巡检小组提出的指导意见。
公司在10月26日收到安徽证监局《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕267号）后，认真学习，对照中指出的公司治理结构方面存在的问题进行剖析，逐项落实整改措施。
二、对公司治理方面问题的整改情况
（一）公司自查过程中在治理方面存在的有待改进的问题
公司按上市公司规范要求健全了较为完整、合理的内控制度，这些制度得到了有效的遵守和实行，公司治理总体来说比较规范，但是针对公司过去几年在工作中出现的问题，在以下几方面需要做出改进：
1、公司整体核心竞争力、盈利能力亟待提高；公司部分分公司基础管理仍需加强，总部管控能力有待进一步提高。
整改措施：公司董事会认真研讨了公司的发展方向和发展战略问题，经营层积极探索突出主营业务，优化资源配置的发展路径。目前公司正着手修订内部管理制度，以完善内部控制制度，强化内部监督职能。
2、公司一直未设立专门的法律事务部门。
整改措施：公司于年中设立了专门的法律事务专员，协调处理公司法律事务。
3、公司的大股东方和其实际控制人是高等院校和中科院的下属研究所，造成了公司董事、高管多在股东方或股东方实际控制人单位兼职的情况。
整改措施：目前公司已就此问题与股东方进行了多次沟通，股东方表示将会尽快解决人员兼职问题。
4、公司部分管理内控制度没有随着证券市场新形势和新变化进行修订，需要进一步完善。
整改措施：公司对照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，修订了《募集资金管理制度》，制订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动内部管理规则》，并经三届八次董事会审议通过。公司还将根据证券市场新形势和新变化，进一步完善内控管理制度。
5、定期报告的编制、审议，重大事件的报告、传递、审核、披露程序和信息披露工作保密机制尚待完善。
整改措施：公司对照《上市公司信息披露管理办法》，修订了《信息披露管理制度》，并经三届八次董事会审议通过。新的《信息披露管理制度》建立和完善了定期报告的编制、审议、披露程序、重大事件的报告、传递、审核、披露、程序，加强信息保密条款的修订，有利于公司切实加强内部的信息披露事务管理制度建设。
6、公司的投资者关系管理工作需要进一步加强。
整改措施：公司正在对公司网站进行改版，新网站中的投资者关系管理界面将得到完善，并以此为渠道加强投资者关系管理工作。
（二）对安徽证监局现场检查发现问题的整改
安徽证监局在《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字〔2007〕267号）中指出公司在治理结构方面存在的问题，公司进行了认真的对照整改。
1、规范运作方面
（1）、董事会各专门委员会及独立董事的作用需要进一步加强。
（2）、监事会在公司治理中的作用需要进一步强化。
整改措施：公司董事会进一步明确了各专门委员会的工作要求，审计委员会已首先开展了公司的内部审计工作。公司也将按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定进一步强化独立董事、监事会在公司治理中的作用。在公司下一步重大经营及重大投资项目中将严格履行相关程序，充分发挥董事会专门委员会、独立董事及监事会的作用。
2、“三会”运作方面
（1）、部分股东大会、董事会、监事会参会人员未在会议记录上签字；
（2）、2005、2006年度股东大会，部分参会股东代表授权委托书不规范。
整改措施：公司证券部进一步强化了部门内部工作要求，加强对有关人员的业务培训，并设置专人负责会议记录。
3、投资者关系管理方面
目前，公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。
整改措施：公司正在对公司网站进行改版，新网站中的投资者关系管理界面将得到完善，以此为渠道，公司将进一步加强投资者关系管理工作。
4、董事会秘书室工作方面
目前，公司从事相关工作的人员较少，有些还是兼职，需要进一步充实和加强。
整改措施：公司将对证券部人员配备进行必要的充实和加强，同时将进一步加强对有关人员的业务培训。
（三）、公众评议中发现的问题及整改措施
1、社会公众和广大投资者提出希望公司能尽快发展。
整改措施：公司虚心听取，正积极探索如何突出主营业务、提高盈利水平，在做大做强中解决公司现有问题。
（四）、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
根据上海证券交易所对公司治理状况做出的《关于科大创新股份有限公司治理状况评价意见》，公司将以本次治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
三、公司历史上曾经发生过的重大风险及整改情况
公司2003年，曾出现过因委托理财造成重大资产损失。公司认为上述问题的发生主要在于对高管人员的约束机制不够健全，缺少内部制约，使得公司高管得以滥用权力，谋取私利。
公司现在吸取教训，不断完善内控机制，规范审批制度。重新修订了《总裁工作细则》、《财务报销制度》、《合同管理与分级授权办法》等制度，并要求有关人员切实执行。对重大经营活动，经营层需及时向董事会作详尽汇报。
通过此次治理专项活动，公司发现了过去工作中存在的一些瑕疵和问题。公司的董事、监事和高级管理人员也在学习和培训中对内控制度重要性的认识有了新的提高。通过落实各项整改措施，健全了公司治理结构和各项制度，有利于公司进一步提高治理水平。
公司将严格按照法律、法规、规章及相关规范性文件要求，进一步完善内部控制制度和公司内部的信息披露事务管理制度建设，提高公司规范运作程度；加强董事、监事和高管人员的培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；积极创造条件，建立激励与约束有机结合的长效激励机制；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度，提升公司治理水平。
科大创新股份有限公司
2007年10月30日