保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年10月25日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第二十五次会议的通知，2007年10月30日以通讯方式召开了公司第三届董事会第二十五次会议。公司九名董事全部参加了会议，各位董事经过充分沟通，以传真方式对所议事项进行表决。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会董事审议并通过了《关于公司治理专项活动的整改报告的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据中国证券监督管理委员《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）和河北证监局《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）文件要求，公司结合上海证券交易所上市公司部《关于天威保变电气股份有限公司治理状况评价意见》、河北证监局《关于天威保变公司治理综合评价和整改意见的报告》（冀证监报［2007］133号）以及公司自查阶段和整改提高阶段的相关工作，公司编写了《关于公司治理专项活动的整改报告》（见附件）。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2007年10月30日
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
根据中国证券监督管理委员《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）和中国证券监督管理委员会河北监管局《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号）文件要求，公司结合上海证券交易所上市公司部《关于天威保变电气股份有限公司治理状况评价意见》、河北证监局《关于天威保变公司治理综合评价和整改意见的报告》（冀证监报［2007］133号）以及公司自查阶段和整改提高阶段的相关工作，现将整改情况报告如下：
一、公司加强公司治理专项活动概况
2007年3月，中国证监会下发了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），2007年4月，河北证监局下发了《关于深入开展上市公司治理专项活动工作的通知》（冀证监发［2007］24号）。根据文件要求，公司制定了《关于深入开展公司治理专项活动的工作安排》，对各部门需自查的事项进行了明确分工，报河北证监局备案，并发给公司各个部门，要求公司各部门密切配合、认真完成公司治理工作。
（一）公司在自查阶段的工作安排及进展情况
在自查阶段，公司根据中国证监会上市部《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）和2007年4月河北证监局下发的《关于切实做好上市公司治理专项活动自查阶段工作的通知》（冀证监发[2007]30号），公司起草了《天威保变自查报告和整改计划（草案）》，报河北证监局审核，并由河北证监局报上级主管部门审核，经几次完善，《天威保变自查报告和整改计划（草案）》获得审核通过。
（二）公司在公众评议阶段的工作安排及进展情况
在公众评议阶段，公司根据中国证监会上市部《关于上市公司治理专项活动信息报送及信息披露有关事项的通知》（上市部函[2007]076号）和2007年7月河北证监局下发的《关于切实做好上市公司治理专项活动公众评议阶段工作的通知》（冀证监发[2007]50号），设立了公司治理的专门电话和网络平台，报河北证监局备案。公司于2007年8月17日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》，并以临时公告的形式公告了《关于开展公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》，同时披露了中国证监会上市公司监管部、上海证券交易所和河北证监局和本公司的公众评议邮箱，公司于2007年9月28日以现场方式召开了公司治理说明会。2007年9月19日，河北证监局对公司进行公司治理专项检查，公司积极配合了该次检查。
（三）公司在整改提高阶段的工作安排及进展情况
在整改提高阶段，公司根据中国证监会上市部《关于督促做好公司治理专项活动整改提高相关工作的通知》（上市部函[2007]123号）和2007年10月河北证监局下发的《关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（冀证监发[2007]81号），并结合上海证券交易所上市公司部《关于天威保变股份有限公司治理状况评价意见》、河北证监局《关于天威保变股份公司治理综合评价和整改意见的报告》（冀证监报[2007]133号）和公司治理过程中总结的经验进行了切实整改。
二、公司治理整改措施及整改落实情况
（一）加强信息披露方面的管理
公司不断加强信息披露方面的管理，提高工作人员的业务素质；提高信息披露的规范性和主动性；为了进一步拓宽信息披露的渠道，增加《证券时报》作为公司选定的信息披露报纸。
公司对参股公司保定天威英利新能源有限公司（以下简称“天威英利”）海外上市和兵装集团重组天威集团等重大信息进展情况将进行持续披露。
（二）加强与中小投资者的沟通
公司通过电话和电子邮件不断加强与广大中小股东之间的沟通，股东可以提前预约来公司实地考察，公司不定期组织高管人员到各地与股东面对面沟通，并在公司网站上建立了投资者沟通平台，及时更新和维护，公司将继续不断拓宽与中小投资者的沟通渠道，积极开展投资者关系管理工作。
（三）公司内部控制制度问题
公司不断完善公司的内部控制制度，制定了《天威保变信息披露事务管理制度》，修订了《关于规范与关联方资金往来及对外担保的有关规定》、《天威保变重大信息内部报告制度》和《天威保变对外担保的内部分工流程》等，使各种行为有章可循，并随着公司和市场的不断发展变化，及时更新内部控制制度。
三、监管机构对公司治理工作的建议
（一）中国证券监督管理委员会河北监管局对公司治理状况的建议
河北证监局对公司与天威集团长期存在的关联交易和天威保变参股公司天威英利海外上市后天威保变行使购股选择权的实施工作及兵装重组天威集团等重大事项予以了关注。公司与天威集团存在的关联交易主要是由于公司委托天威集团采购原材料所致，未发现存在问题，证监局提请公司注意关联交易的公允性，按照规定及时履行披露义务；天威保变行使购股选择权和兵装重组天威集团等重大事项，因涉及各级政府相关部门的审批，实施过程相对较长，证监局提请公司以上事项如有实质性进展，及时披露，防止股价异动。
（二）上海证券交易所上市公司部对公司改善治理状况的监管建议
上海证券交易所上市公司部对公司改善治理状况的监管建议为：针对公司在信息披露股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面存在的问题，上市部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》，本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内部控制制度建设，规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
四、其他需要说明的事项
中国证监会统一部署的上市公司治理专项活动三个阶段的工作将于2007年10月底结束，公司在此次活动中通过监管机构的监督、广大投资者发表意见、公司自查等方式大大提高了公司治理水平，公司在以后的工作中将继续加强公司治理工作，从制度建设、日常工作等方面不断提高公司治理水平。
保定天威保变电气股份有限公司
二00七年十月三十日