青岛啤酒股份有限公司上市公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会于2007年3月9日下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）和中国证监会青岛监管局对青岛辖区上市公司开展治理专项活动的一系列要求，为切实做好公司治理自查、整改工作，青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），成立了公司治理专项活动领导小组，由董事长作为第一责任人，并制定了工作计划，安排了自查、整改工作时间进度。按计划、有步骤地开展公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间主要工作
根据监管部门的要求，公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》等内部规章制度，进行了逐条逐项的对照检查。经严格自查，本公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，建立健全了公司治理结构并规范运作。
2007年6月25日，公司召开了董事会临时会议，专门审议通过了《关于青岛啤酒股份有限公司治理自查报告的议案》，并于6月29日在上海证券交易所网站和指定媒体上公告了有关公司治理的自查情况报告，同时还公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。期间，公司还召开了投资者沟通会，公司管理层与机构投资者和基金经理进行了充分沟通，并参加了国内证券机构举办的机构投资者论坛，广泛征求投资者对公司的意见和建议。
2007年9月5日，青岛证监局对公司进行了现场检查，于9月13日向公司发出《关于青岛啤酒股份有限公司加强公司治理专项活动现场检查情况的通报函》。该《通报函》认为，本公司的公司治理结构完善、内控制度较为健全、运作规范，并建议公司通过以下几方面的工作，进一步提高治理水平：（1）进一步完善公司章程的内容；（2）进一步发挥监事会的监督职能；（3）进一步健全对董事、监事及高级管理人员的激励约束和责任追究机制。
二、公司治理基本情况
近年来，公司坚持股东价值最大化的经营宗旨，并按境内外监管机构的要求，建立了较为完善的公司治理结构，并致力于公司依法规范运作，促进了公司健康快速发展，保持了在国内啤酒行业的领先地位。
公司根据境内外监管法规，近年修订了《公司章程》及其附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》），明确界定了公司股东大会、董事会、监事会和经理层的职责、权限及议事程序，并修订了董事会下设三个委员会的工作细则等公司治理相关规章制度，为公司治理结构的完善建立了制度保证。
公司多元化的股权结构，形成了有效的股权制衡，避免了一股独大、内部人控制等治理弊端，公司外部董事（包括独立董事）和外部监事具有较高的独立性，保障了公司治理结构的有效运行。
公司注重内部控制制度的建设，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，相继建立了200余项内部管理制度，各个部门均有相应的一套制度和流程，全方面覆盖了包括公司的日常经营、管理的各个方面，并被分解落实；并且，根据公司实际情况的变化，各种相关法规、制度的变动情况及时地对现有的各项内部管理制度进行必要的补充和修订，保持其满足内外部环境的同步性，并保证制度流程得到有效贯彻和执行。
三、公司自查发现的问题及整改措施
从总体情况来看，公司目前的治理结构健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作执行较好。但是还存在需要进一步改进和完善之处，其整改情况说明如下：
1、继续完善内部控制制度
为进一步提升公司内部控制水平，结合公司经营规模和范围不断扩大、管理复杂性和风险因素不断增加的情况，公司聘请了国内专业的内部控制咨询机构，按照上海证券交易所和香港联交所等监管机构的要求，积极有序地开展风险管理和内部控制体系的制度、流程及信息系统等环节的构建工作。在公司聘请的外部专业咨询机构的配合下，公司已完成风险辨识、评估工作，初步建立了公司内控体系框架，目前正在建立公司内部控制信息系统，并已成立专门的内控部门，进一步做好内部控制评审工作，继续完善公司的风险管理和内部控制制度，不断提升风险管理水平。
2、上市以后，信息披露工作成为公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，本公司董事会和管理层对此给予了高度重视，相关制度健全并沿用至今。按照新的证券法律、法规和中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》及上交所《股票上市规则》的要求，公司重新完善了《信息披露事务管理制度》，增加了定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序等内容。同时，制定了专门的《募集资金使用管理制度》，并经公司董事会审议通过，确保信息披露工作的合法合规。
四、根据青岛证监局的要求，本公司在今后的工作中，将从以下方面继续完善提高，以进一步提高治理水平
1、公司章程尚需按相关监管法规进一步修订完善
目前新修订的《到境外上市公司章程必备条款》尚未出台，公司将结合对必备条款的修订安排，按青岛证监局通报函要求，在公司章程中明确制止大股东或实际控制人侵占上市公司资产的防范机制以及违规担保的责任追究措施，并提交公司股东大会审议批准。
2、建立健全高管人员勤勉尽责的约束机制
公司董事会及监事会已分别完善加强了对高管人员勤勉尽责、廉洁从业的管理和监事会对董事及高管人员履行诚信义务的监督措施，进一步促进公司董事、监事和高管人员按照证券法律、法规和公司章程规定忠实履行职务，实现公司股东价值的最大化。
上市公司治理专项活动的开展，有助于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。在本次的治理专项活动中我们发现了公司所存在的问题和不足之处，及时制订了责任明确的整改措施，我们将认真落实整改措施，并以此为契机，进一步促进公司董事、监事和高级管理人员加强对证券法律、法规的学习，在监管部门及广大社会投资者的帮助下，使公司的治理结构逐步转型为高效、规范、科学的治理机制，切实维护公司及全体股东的合法利益，实现公司的可持续发展。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2007年10月30日