深圳能源投资股份有限公司
2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 曹 宏 | 因公出差 | 杨海贤 |
| 刘 谦 | 因公出差 | 毕建新 |
| 黄速建 | 因公出差 | 王 捷 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人杨海贤先生、主管会计工作负责人毕建新先生及会计机构负责人（会计主管人员）佘晓明先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 11,686,273,871.67 | 11,294,666,309.16 | 3.47% |
| 所有者权益（或股东权益） | 5,279,801,605.45 | 4,675,953,713.10 | 12.91% |
| 每股净资产 | 4.3907 | 3.8885 | 12.92% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,828,664,822.62 | 37.83% | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 1.52 | 37.83% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 238,781,115.16 | 656,448,855.74 | 27.48% |
| 基本每股收益 | 0.1986 | 0.5459 | 27.47% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.5463 | - |
| 稀释每股收益 | 0.1986 | 0.5459 | 27.47% |
| 净资产收益率 | 4.52% | 12.43% | 5.98% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 4.52% | 12.44% | 5.24% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 营业外收支净额 | -1,035,467.66 |
| 所得税影响数 | 172,790.60 |
| 少数股东损益影响数 | 351,067.28 |
| 合计 | -511,609.78 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 140,028 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 中国工商银行－开元证券投资基金 | 19,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金 | 17,337,999 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 | 11,270,760 | 人民币普通股 |
| 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 8,999,874 | 人民币普通股 |
| 裕隆证券投资基金 | 8,500,000 | 人民币普通股 |
| 广东电力发展股份有限公司 | 7,466,522 | 人民币普通股 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 7,170,800 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资基金 | 6,999,936 | 人民币普通股 |
| 裕阳证券投资基金 | 6,500,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 6,377,279 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 13、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少24%，主要系购建固定资产支出减少所致。 14、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加24%，主要系偿还借款支出以及支付股利支出增加所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 本公司下属妈湾电力公司南山分公司负责开发深圳市南山区后海路电力花园项目。该项目工程分两期开发，整个静态总投资估算为人民币5.65亿，总工期约为4年半，其中一期投资为人民币2.85亿元，二期投资为人民币2.8亿元。该项目总建筑面积为138,660.26平方米，其中住宅建筑面积为96,000平方米（一期46,454.37平方米，二期49,545.63平方米），商业建筑面积为13,765平方米（一期9,452.59平方米，二期4,312.41平方米）。 电力花园项目工程于2004年10月开始动工，一期工程已于2006年12月31日验收完毕，由于电力花园部分属拆旧建新，其中27,026平方米将按照拆迁协议返建给拆迁户，剩余部分出售。二期工程正在进行中，截止到2007年9月30日，一、二期工程已累计投入成本计人民币31,608.61万元。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺履行情况： 公司2005年度每股收益0.6元/股，分红方案为以公司2005年末总股本为基数，向全体股东每10股派现金5.0元人民币（含税），分红派息股权登记日为2006年7月5日，除息日为2006年7月6日，2005年度现金分红超过了当年实现的可分配利润的50％；深圳能源投资股份有限公司2006年度每股收益0.67元/股，董事会分配预案为以公司2006年末总股本为基数，向全体股东每10股派现金3.5元人民币（含税），该议案尚需经过股份公司2007年5月17日召开的2006年度股东大会通过方可实施。2006年度现金分红预案超过了2006年度实现的可分配利润的50％。因此，截至目前，在2005年和2006年的年度分红方案中，能源集团已履行该承诺事项。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额（元） | 持有数量（股） | 期末账面值 | 占期末证券总投资比例 （%） | 报告期损益 |
| 人民币普通股 | 000527 | 美的电器 | 14,061,727.67 | 10,224,434.00 | 377,281,614.60 | 91.93% | 0.00 |
| 人民币普通股 | 000519 | 银河动力 | 4,100,000.00 | 2,308,688.00 | 20,454,975.68 | 4.98% | 0.00 |
| 人民币普通股 | 000593 | 大通燃气 | 1,250,000.00 | 1,540,000.00 | 12,643,400.00 | 3.08% | 0.00 |
| 人民币普通股 | 600137 | ST浪莎 | 2,300,000.00 | 1,200,000.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 期末持有的其他证券投资 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00% | 0.00 | ||
| 报告期已出售证券投资损益 | - | - | - | - | 0.00 | ||
| 合计 | 21,711,727.67 | - | 410,379,990.28 | 100% | 0.00 | ||
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年08月26日 | 公司 | 实地调研 | 霸菱资产管理（亚洲）有限公司 王晓亭 | 公司主要业务及经营情况及非公开发行股票进展情况 |
| 2007年10月11日 | 公司 | 实地调研 | 兴业证券股份有限公司 邓军 | 公司主要业务及经营情况及非公开发行股票进展情况 |
| 2007年10月11日 | 公司 | 实地调研 | 深圳市和信投资管理有限公司 曾涛 | 公司主要业务及经营情况及非公开发行股票进展情况 |
| 2007年10月16日 | 公司 | 实地调研 | 中银国际证券有限责任公司 李敏 | 公司主要业务及经营情况及非公开发行股票进展情况 |
| 2007年10月16日 | 公司 | 实地调研 | 第一生命保险相互会社 刘容 | 公司主要业务及经营情况及非公开发行股票进展情况 |
| 2007年10月18日 | 公司 | 实地调研 | 富国基金管理有限公司 李公民 | 公司主要业务及经营情况及非公开发行股票进展情况 |
证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2007-036
深圳能源投资股份有限公司
董事会五届十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源投资股份有限公司董事会五届十四次会议于2007年10月29日上午9时在珠海怡景湾大酒店主会议室召开。本次董事会会议通知及相关文件已于2007年10月22日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事、监事。会议应到董事九人，到会董事六人，曹宏董事因公出差委托杨海贤董事出席会议并行使表决权，刘谦董事因公出差委托毕建新董事出席会议并行使表决权，黄速建独立董事因公出差委托王捷独立董事出席会议并行使表决权，符合《公司法》、《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席会议。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决形成决议如下：
一、审议通过了《关于增资铜陵皖能发电有限公司用于投资铜陵电厂六期“上大压小”1×100万千瓦项目的议案》：
鉴于本公司已经取得中国证券监督委员会《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]154号），根据深圳市能源集团有限公司整体上市工作的总体安排，且深圳市能源集团有限公司持有的铜陵皖能发电有限公司26.2%股权已经办理转让给本公司的手续，由本公司向铜陵皖能发电有限公司增资。
铜陵皖能发电有限公司注册资本金为62,400万元，其经营的铜陵电厂总装机容量为85万千瓦，本公司占26.2%股权。根据国家电力行业“上大压小”政策，铜陵皖能发电有限公司计划通过关停2×12.5 万千瓦机组，新建铜陵电厂六期一台100 万千瓦发电机组，该项目作为“上大压小”项目由铜陵皖能公司负责建设和经营，2007 年3 月10 日获国家发改委批准同意开展前期工作，目前正在进行项目核准和开工准备的各项工作。该项目计划总投资390,000 万元左右，按照《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》（国发[1996]35号）和国家电力公司关于印发《关于电力项目实施资本金制度的若干意见的通知》（国电计[1997]60 号）的要求，该公司2007 年第一次股东会议作出决议，铜陵皖能公司增加注册资本金78,000 万元，作为该项目的注册资本金。增资完成后，铜陵皖能公司注册资本金变更为140,400 万元。
董事会同意本公司按照现有26.2%持股比例，向铜陵皖能发电有限公司增资20,436万元，用于投资铜陵电厂六期“上大压小”1×100万千瓦项目。
二、审议通过了《关于设立北京深能商务酒店管理有限公司的议案》：
鉴于本公司已经取得中国证券监督委员会《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]154号），根据深圳市能源集团有限公司整体上市工作的总体安排，由本公司设立北京深能商务酒店管理有限公司。
董事会同意公司在北京设立全资子公司-北京深能商务酒店管理有限公司，注册资本金为人民币500万元，以自有资金投入。
三、审议通过了《深圳能源投资股份有限公司治理专项活动整改报告》：
根据中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及深圳证券交易所与深圳证监局的具体部署，公司深入开展了公司治理专项活动，完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作。
具体内容见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《深圳能源投资股份有限公司治理专项活动整改报告》。
四、同意《2007年第三季度报告》。
上述议案的表决结果均是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源投资股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月三十一日
证券代码：000027 证券简称：深能源A 公告编号：2007-037
深圳能源投资股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，公司于2007年4月22日成立了公司治理专项工作领导小组，主要负责指导和推进公司治理专项工作，掌握并督促检查公司治理专项活动的进展情况，确保任务落到实处,协调解决公司本次治理专项活动工作中存在的具体问题等事项；同时，制定了详细的工作计划与安排，明确了每一阶段的工作目标。
公司于2007年5月8日在《中国证券报》上刊登了《关于公布公司治理专项活动联系方式》的公告，公布活动联系方式，包括：电话专线、邮箱等，方便投资者、社会公众与公司进行沟通交流。2007年6月28日召开了董事会五届十二次会议，审议通过了《关于公司治理专项活动自查情况及报告的议案》，并于2007年8月24日公告了《公司治理专项活动自查情况及报告》。
2007年9月18日，深圳证监局对公司进行了现场检查，现场检查了公司“三会”规范运作情况，《信息披露事务管理制度》的制定和落实情况，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的执行情况，是否存在向大股东报送未公开信息和在大股东附属财务机构存款情况等问题，9月30日向公司发出对公司治理情况的监管意见。
一、公司自查情况
1、公司存在与控股股东深圳市能源集团有限公司（以下简称：能源集团）的日常关联交易及同业竞争问题；
2、公司存在生产经营独立性不强的问题；
3、公司存在向大股东报送部分非公开信息的行为；
4、公司董事会专业委员会尚未有效开展工作的问题；
5、公司信息披露事务管理制度未进行修订；
6、公司募集资金的管理制度未进行修订。
二、深圳证监局现场检查监管意见
1、信息披露方面存在的问题
公司存在向大股东报送未公开信息的情况，如根据能源集团下发的《关于规范集团派出产权代表决策工作的通知》要求，在召开董事会前向能源集团报送董事会文件，定期向能源集团提供月度主要财务指标快报。该类事项未在2006年年度报告“公司治理结构”部分如实披露，也未向深圳证监局报送未公开信息知情人员的名单及相关情况。
2、独立性方面存在的问题
公司在经营运作、财务管理、对外投资、人员调配等方面缺乏独立性，重大事项以及公司内部管理事项须上报能源集团审批通过后才能执行，如根据能源集团下达的经营指标汇报月度经营情况并提交财务信息，每年的财务预算上报能源集团审批，100万元以上的项目或投资必须报能源集团审批或备案，下属公司董事会人员换届须向能源集团书面请示。
3、三会运作方面存在的问题
部分董事会、监事会会议纪要签名不完整，董事授权委托书不规范，未明示授权投票权限。
三、公司整改落实情况
1、为彻底解决公司与能源集团存在的关联交易、同业竞争以及生产经营独立性的问题,公司于2006年8月提出了非公开发行股票收购能源集团资产的方案。2006年12月4日董事会五届九次会议审议通过了非公开发行股票的调整方案，12月22日公司2006年临时股东大会审议通过。2007年8月14日，中国证监会重组委员会有条件审核通过了公司向能源集团非公开发行股份购买资产的申请。9月14日公司收到证监会《关于核准深圳能源投资股份有限公司向深圳市能源集团有限公司与华能国际电力股份有限公司发行新股购买资产的批复》（证监公司字[2007]154号）和《关于核准深圳市能源集团有限公司及一致行动人华能国际电力股份有限公司要约收购深圳能源投资股份有限公司股票义务的批复》（证监公司字[2007]155号）。通过此次定向增发以及后续的收购，公司将收购能源集团全部资产，实现能源集团整体上市，从而彻底解决关联交易、同业竞争及生产经营独立性的问题。
整改完成时间：2007年9月14日取得了证监会关于公司非公开发行股票收购能源集团资产的核准文件，截至10月31日相关工作尚在进行中。
2、公司按照《上市公司信息披露管理办法》和深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》的监管要求，向深圳证监局报送了《公司向大股东、实际控制人提供未公开信息情况表》，其中包括未公开信息知情人员的名单及相关情况。根据深圳证监局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》要求，公司及控股股东能源集团已经向深圳证监局作出了加强未公开信息管理的承诺，公司将来若出现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息的情况将严格按照监管要求，及时向深圳证监局报备。
整改完成时间：2007年10月31日
3、2007年6月28日公司召开董事会五届十二次会议，审议了《关于董事会专门委员会成员变更及完善其工作制度的议案》。同意雷达董事担任公司薪酬与考核委员会主任委员以及提名委员会委员；董事会同意聘请中介机构，协助制定公司董事会战略与发展委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的工作实施细则及相关制度，更好地开展各专门委员会职能。
整改完成时间：2007年6月28日
4、2007年6月28日召开的公司董事会五届十二次会议及2007年10月11日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过了新修订的公司信息披露事务管理制度，建立了公司控股子公司重大信息的报告、传递程序，建立了信息披露工作保密机制以及严格规范重大信息的保密制度。
整改完成时间：2007年10月11日
5、2007年6月28日公司召开董事会五届十二次会议，审议制定公司的募集资金的管理制度，确保募集资金信息披露、募集资金确定的投资项目以及使用情况更加规范、公开、透明。
整改完成时间：2007年6月28日
6、公司现正通过采取非公开发行股票的方式收购能源集团的资产，最终实现能源集团整体上市，从而彻底解决公司在经营运作、财务管理、对外投资、人员调配等方面缺乏独立性的问题。
整改完成时间：2007年9月14日取得了证监会关于公司非公开发行股票收购能源集团资产的核准文件，截至10月31日相关工作尚在进行中。
7、一年来公司陆续召开了关于非公开发行股票实现能源集团整体上市的董事会会议，由于会后马上赶制上报文件，且申报工作量大、时间紧迫，导致几次董事会会议纪要部分签名不完整。公司已按深圳证监局现场检查的要求，认真检查历次三会资料，补齐了会议纪要签名，并规范了以后董事授权委托书格式，明示了授权投票权限。
整改完成时间：2007年10月15日
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，进一步理顺公司与控股股东之间的关系，不断完善法人治理结构，提高公司的治理和规范运作水平。
深圳能源投资股份有限公司
二○○七年十月三十一日