§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 查扬 | 因公出差 | 朱开悉 |
| 戴德明 | 因事 | 无 |
1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司负责郭元林先生、主管会计工作负责人刘箭先生及会计机构负责人（会计主管人员）柳署光先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 537,517,536.46 | 562,145,006.99 | -4.38% |
| 所有者权益（或股东权益） | 298,549,163.98 | 288,046,526.97 | 3.65% |
| 每股净资产 | 1.47 | 1.42 | 3.52% |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减（％） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 50,027,843.66 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.25 | 216.85% | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 净利润 | 2,875,334.45 | 10,542,054.91 | -59.20% |
| 基本每股收益 | 0.01 | 0.05 | -66.67% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | - | 0.015 | - |
| 稀释每股收益 | 0.01 | 0.05 | -66.67% |
| 净资产收益率 | 0.96% | 3.53% | -1.77% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 2.39% | 1.03% | -0.47% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 按新制度冲减应付福利费 | 2,866,445.29 |
| 置换冲回应收帐款坏帐准备 | 5,276,384.41 |
| 处置国旅联合投资收益 | 9,588,274.48 |
| 营业外收支净额 | -2,549,539.97 |
| 处置汕头投资损益 | -7,708,596.70 |
| 合计 | 7,472,967.51 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 35,451 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 紫光集团有限公司 | 10,151,421 | 人民币普通股 |
| 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 10,151,421 | 人民币普通股 |
| 中国药材集团公司 | 7,367,719 | 人民币普通股 |
| 深圳市旭能投资有限公司 | 2,268,000 | 人民币普通股 |
| 耒阳耒能实业有限责任公司 | 2,246,446 | 人民币普通股 |
| 长沙市海容电子材料有限公司 | 1,050,000 | 人民币普通股 |
| 湖南财信创业投资有限责任公司 | 713,833 | 人民币普通股 |
| 魏小丽 | 528,209 | 人民币普通股 |
| 张杨 | 500,000 | 人民币普通股 |
| 李欣 | 370,600 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| １、公司因资产置换，优化了公司资产结构，应收帐款较上年同期大幅下降。 ２、因湖南紫光古汉南岳制药有限公司未纳入报表合并范围,使相关财务指标较上年同期发生较大幅度变动。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
| 证券代码 | 证券简称 | 初始投资金额 | 占该公司股权比例 | 期末账面值 | 报告期损益 | 报告期所有者权益变动 |
| 600358 | 国旅联合 | 2,420,598.00 | 0.48% | 698,991.40 | 9,588,274.48 | 0.00 |
| 合计 | 2,420,598.00 | - | 698,991.40 | 9,588,274.48 | 0.00 | |
3.5.3 持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.4 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2007年07月05日 | 公司董秘办 | 电话沟通 | 公司股东 | 公司非公开发行股票进展情况 |
| 2007年08月02日 | 公司董秘办 | 电话沟通 | 公司股东 | 办理限售股解禁事宜 |
| 2007年08月30日 | 公司董秘办 | 电话沟通 | 公司股东 | 咨询限售股解禁事宜 |
紫光古汉集团股份有限公司
董事长：郭元林
２００７年１０月３１日
证券代码：000590 证券简称：紫光古汉 公告编号：2007-034
紫光古汉集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
紫光古汉集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2007年10月28日在长沙-金汇国际大酒店会议室召开，会议应到董事7人，实到董事5名，独立董事查扬先生委托独立董事朱开悉先生参加会议并行使表决权，公司独立董事戴德明先生因事未能参加本次会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过充分讨论与审议，形成如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2007年第三季度报告》
内容详见2007年10 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn
二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了修改《公司章程》的议案，修改内容如下：
修改一 ：第一百零七条 董事会行使下列职权：原内容不变，新增加以下内容：
（七）拟订董事、监事报酬的标准；
（九）拟订公司募集资金投向方案；
（十）拟订需由股东大会审议批准的重大项目的投资方案；
（十一）拟订需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案；
（十二）拟订需由股东大会审议批准的重大关联交易、担保、贷款方案；
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十四）审议批准投资额占公司最近经审计的净资产比例占20%以下的投资项目，包括发展项目投资，股权投资，生产经营性投资，证券或金融衍生产品投资、信息技术产业投资及其他公司经营范围外的高新技术项目投资等；
（十五）审议批准融资后公司资产负债率在60%以下包括资产抵押或质押在内的借款；
（十六）审议批准公司拟与关联人达成的金额低于3000 万元且占公司最近经审计的净资产低于5%的关联交易；
（十七）审议批准除本章程第四十一条规定之外的对外担保事项，该决议必须经公司董事会全体成员2/3 以上同意；
（十八）审议批准符合下列标准之一的交易（公司受赠现金资产除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％，且绝对金额低于5000 万元；
（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额低于500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额低于5000 万元；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50％，且绝对金额低于500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十四）审议批准除股权激励计划之外的其他绩效考核激励计划；
修改二： 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：原内容不变，新增加以下内容：
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件；
（十一）对公司投资概算不超过500万元人民币的投资或发展项目,与董事长共同行使决策权，并报董事会备案。
本议案需提交公司股东大会审议
三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘请会计师事务所及支付相关报酬的议案
公司董事会提请公司股东大会审议继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2007年度财务审计机构，聘期一年。
公司拟支付天职国际会计师事务所2006年度审计报酬为人民币38万元。因审计工作在本公司所在地发生的差旅费及其他费用由本公司承担。
本议案需提交公司股东大会审议
四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提名邹大伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
简历：邹大伟先生，中国国籍，1968年出生，中国银河证券股份有限公司投资银行总部高级经理。毕业于中国人民大学，1997年起从事投资银行工作，先后担任君和投资咨询有限公司研发部经理，北京融证投资咨询有限公司副总经理，中国华融信托投资公司营业部高级经理。2003年进入中国银河证券投资银行总部任高级经理，负责投资银行业务。邹大伟先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
独立董事人选需提交深圳证券交易所审核无异议后，本《议案》方可提交公司股东大会审议。独立董事朱开悉、查扬先生对公司董事会提名邹大伟先生为第四届董事会独立董事候选人发表的独立意见详见2007年10 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn 。
紫光古汉集团股份有限公司
董事会
2007年10月31日
紫光古汉集团股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下称《指导意见》）及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为紫光古汉集团份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司于2007 年10 月28 日召开的第四届董事会第十二次会议推荐邹大伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人，发表如下意见：
董事会推荐邹大伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人程序符合《公司法》、《指导意见》和《公司章程》的规定；邹大伟先生任职资格和条件符《公司法》、《指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
我们一致同意推荐邹大伟先生为公司第四届董事会独立董事候选人并提交公司股东大会审议。
独立董事： 朱开悉 查扬
2007年10月31日
紫光古汉集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人： 邹大伟 ，作为紫光古汉集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与紫光古汉集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括紫光古汉集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：邹大伟
2007 年10 月31日
紫光古汉集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人： 紫光古汉集团股份有限公司董事会 现就提名 邹大伟先生为紫光古汉集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与紫光古汉集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任紫光古汉集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合紫光古汉集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在紫光古汉集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括紫光古汉集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 紫光古汉集团股份有限公司董事会
、 2007 年10 月31日
紫光古汉集团股份有限公司
2007年第三季度报告