北京巴士股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2007年10月20日以传真的方式通知召开第三届董事会第十九次会议，会议于2007年10月30日上午9：00在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到8人，蒙克勤先生因公外出未出席，部分高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由张国光董事长主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，审议并通过《关于受让上海加冷松芝汽车空调有限公司3%股权的议案》。
上海加冷松芝汽车空调有限公司以其净资产折价为1.8亿股，本公司以自有资金人民币2700万元受让自然人陈福成持有的上海加冷松芝汽车空调有限公司3%的股权。截止2007年9月30日上海加冷松芝汽车空调有限公司总资产54677万元，净资产18178万元，营业收入34894万元，净利润3838万元(未经审计)。
该公司为外商投资企业，法定代表人:陈福成，注册资本:1550万美元，经营范围:生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。
受让股权后本公司依法享有分配利润等完整的股东权力;若该公司能够实现上市，则可获取上市后股权增值的收益。
具体内容详见《北京巴士股份有限公司对外投资公告》（临2007—029）。
（同意8票；反对0票；弃权0票）。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日
证券代码：600386 股票简称：*ST北巴 编号：临2007-029
北京巴士股份有限公司对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
1、投资标的名称:上海加冷松芝汽车空调有限公司3%股权。
2、投资金额和比例:人民币贰仟柒百万元，占总股本的3%。
3、投资期限:未定。
4、本公司投资该项目一方面能分享该公司在汽车空调领域高速成长阶段的经营收益;另一方面该公司若能够实现上市，可获得股权投资收益。
特别风险提示:
1、虽然目前该公司经营状况良好，但仍存在相对风险。
2、该公司上市存在不确定性。
一、对外投资概述
1、本公司与上海加冷松芝汽车空调有限公司于2007年10月30日在北京签署股权转让协议，北京巴士本次受让上海加冷松芝汽车空调有限公司3%的股份,投资目的为股权投资，受让价格为人民币2700万元。本次股权转让不构成关联交易。
2、本次对上海加冷松芝汽车空调有限公司的投资经2007年10月30日公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
二、投资协议主体的基本情况
1、公司名称:上海加冷松芝汽车空调有限公司
2、企业类型:外商投资企业。
3、注册地:上海市莘庄工业区申富路Hl地块。
4、法定代表人:陈福成。
5、注册资本:1550万美元。
6、经营范围:生产、研究开发各类车辆空调器及相关配件，销售自产产品。
7、最近三年该公司主营业务为生产、销售各类车辆空调器及相关配件。
8、协议主体为自然人陈福成，经常居住地为香港。
三、投资标的的基本情况
上海加冷松芝汽车空调有限公司以其净资产折价为1.8亿股，本公司以自有资金人民币2700万元受让自然人陈福成持有的上海加冷松芝汽车空调有限公司3%的股权。截止2007年9月30日上海加冷松茸空调有限公司总资产54677万元，净资产18178万元，营业收入34894万元，净利润3838万元(未经审计)。
四、对外投资合同的主要内容
北京巴士股份有限公司出资2700万元人民币受让上海加冷松芝汽车空调有限公司股权。
1、投资金额:2700万元。
2、认购股权:540万股。
3、投资方式:自有资金投资。
4、出资安排:在转让协议得到上海市外资企业主管部门批准后的3个工作日内支付转让总价款的50%，在股权转让事宜完成工商变更登记即取得换发的营业执照之日后3个工作日内支付转让总价款的50%。
5、违约责任:协议双方约定如有一方违约，则向对方支付股权转让总价款的1%为违约金。
6、争议解决方式:协议争议由双方协商解决。协商不成时，则提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，根据该会仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对协议各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。
7、生效条件:股权转让协议经双方签字盖章，并取得上海市外资管理部门的批准后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
1、对外投资的资金来源:本次受让上海加冷松芝汽车空调有限公司3%的股权所需资金由公司自筹。
2、受让股权后本公司依法享有分配利润等完整的股东权力;若该公司能够实现上市，则可获取上市后股权增值的收益。
3、本次投资行为完成后不涉及新增关联交易，也不涉及新增同业竞争。
六、对外投资的风险分析
1、上海加冷松芝汽车空调有限公司在经营能力、内部控制、公司治理等方面的风险及上市的不确定性，将影响本次投资的收益和安全。
2、本次投资需经有关主管部门的批准，存在不获批准的风险。
3、针对上述风险，本公司将密切关注上海加冷松芝汽车空调有限公司的生产经营状况和上市进程，及时控制风险，确保收益。
七、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
北京巴士股份有限公司
董事会
二○○七年十月三十日