广东梅雁水电股份有限公司关于开展加强上市公司治理活动的整改报告
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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）以及中国证券会广东监管局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监[2007]57号）等文件要求，本公司自2007年4月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。2007年9月26日至28日，中国证券监会广东监管局对本公司进行了现场检查，并根据检查情况于2007年10月7日下发了《关于限期整改有关问题的通知》（以下简称“通知”），公司对通知中提出的意见予以高度重视，公司董事会、监事会、工会等相关部门的进行了认真的学习和自查，针对通知中所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施。现将本次公司治理活动三个阶段的具体情况及广东监管局现场检查所提问题的整改情况总结汇报如下：
一、自查阶段的工作开展情况
1、成立了以董事长为组长的公司治理专项工作领导小组，负责组织协调各部门积极开展公司治理的专项工作。根据本次治理工作的需要，公司召开了治理工作专题会议，部署安排了具体的公司治理工作，明确了相关工作的责任人。
2、组织公司董事、监事、高级管理人员和治理工作小组的成员，对公司治理相关的法律、法规和最新的规范性文件展开了专项学习，提高了公司内部对公司治理专项活动的思想认识，并明确了工作目标。
3、从2007年5月开始，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关部门法律、法规、部门规章及公司章程等公司治理相关规定，对照中国证监会和上海证券交易所的具体要求，对公司治理的情况进行了认真、深入的自查。
4、根据自查情况，针对自查中发现的问题，公司制订了《公司治理专项自查报告和整改计划》并经董事会审议通过，于2007年9月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上向社会公众披露。
二、公众评议阶段工作的开展情况
1、为更好地接受公众评议，公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理的主要制度上传到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司治理专栏，接受投资者和社会公众评议。
2、公司公布了电话、传真、电子邮件、联系人，多渠道接受投资者和社会公众对公司治理状况的评价。
3、公司开展接受公众评议工作以来，没有收到投资者或社会公众对公司的治理情况提出意见或建议。
三、整改提高阶段工作的开展情况
（一）公司自查发现的问题及整改措施
经严格自查，公司治理存在以下需要完善的问题：
1、公司应进一步发挥董事会专门委员会作用，提高决策效率
整改措施：2007年6月17日，公司第六届董事会第二次会议通过决议，在董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会（详见2007年6月19日的公司董事会决议公告），从而进一步完善了公司法人治理结构，促进了公司董事会科学、高效决策以及初步建立对公司管理层绩效评价机制和激励机制。
2、加快清收本公司应收款项
整改措施：根据公司第五届董事会第十七次会议通过的应收款清收原则方案，公司开展了一系列的清收工作，至2007年9月30日公司已经收回应收建筑工程款项约1.9亿元，尚余应收建筑工程款项8.41亿元。为了进一步加快应收款的清收，维护公司利益，化解应收款风险，2007年10月15日，公司第六届董事会第八次会议通过决议，同意与欠款单位及广东梅雁实业投资股份有限公司等单位进行债务重组（有关情况详见2007年10月17日的公司董事会决议公告），有关重组情况现正在落实之中。
3、完善监事会对高级管理人员离任审计的办法
整改措施：2007年10月24日，公司第六届监事会召开第四次会议，会议审议通过了《广东梅雁水电股份有限公司监事会关于公司高级管理人员离任审计的暂行办法》，规定了离任审计工作的方法和程序。
（二）广东省证监局现场检查中发现的问题及整改措施
通知所提问题一：公司章程有待进一步完善。你公司章程规定董事候选人由上届董事会提名，未能充分保障公司股东选择董事的权利；公司章程未对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限分别进行明确界定，与《上市公司章程指引》的要求不符；公司章程授权董事会对占公司最近一期经审计总资产30%以下资产经营及负债、抵押项目行使审批权，授权风险较大；公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制；公司章程第四十一条规定公司为属于电力行业的被担保对象提供担保，其资产负债率超过80%的才须经股东大会审议，与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的相关规定不符。
整改情况：2007年10月15日，公司第六届董事会第八次会议通过了关于修改公司《章程》的决议，对有关内容进行了修改（详见2007年10月17日本公司董事会决议公告），并拟于2007年12月31日之前提交股东大会审议表决。公司通过对《章程》的修改，充分保障了股东选择董事的权利，明确了董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，缩减了对董事会的授权额度，减小了授权风险。
通知所提问题二：截至2006年末公司未弥补亏损已超过实收股本总额的1/3，但未能在该事实发生之日起2个月内召开临时股东大会，与公司章程的相关规定不符。
整改情况：截至2007年6月30日，公司未弥补亏损额未超过实收股本总额的1/3，未弥补亏损超过实收股本总额的1/3的状况已经消除。公司拟在2007年年度股东大会上增加以盈余公积补亏议案。
通知所提问题三：公司第六届董事会第四次会议审议通过关于授权公司经营层处置资产的方案但未对处置资产的具体权限进行明确；公司第六届董事会第五次会议审议通过清偿公司应付账款的奖励方案，但未将可能涉及董事、监事人员的奖励方案提交股东大会审议。
整改情况：2007年10月15日，公司第六届董事会第八次会议通过了公司部分可处置不动产的预定转让价格：根据公司第六届董事会第四次会议关于授权公司经营层处置资产的决议，公司经营层对相关土地、房产等资产进行市场价格调查、对比，作出了可处置不动产的预定转让价格，并提请公司董事会授权资产管理部按不低于预定转让价格的95%进行资产处置。董事会同意转让价格并授权资产管理部按不低于预定转让价格的95%进行资产处置。
关于清偿应付账款的奖励事项，如涉及董事、监事人员的奖励时，公司将提交股东大会审议。
通知所提问题四：公司章程规定1名董事及三分之一的监事由职工推选，但未就职工代表大会推选董事、监事的程序制定相关制度。
整改情况：公司工会根据《工会法》等有关法律、法规的要求，制订了《广东梅雁水电股份有限公司工会工作条例实施细则》，规定了职工代表大会推选董事、监事的程序。
通知所提问题五：公司未与董事、监事、高管人员签订聘任合同明确双方的权利义务，与《上市公司治理准则》的相关规定不符。
整改情况：公司将于2007年11月30日前，与所有董事、监事、高管人员签订聘任合同，明确了双方的权利义务。
通知所提问题六：公司未能按照公司章程的要求制定总经理工作细则；公司尚未制定对外担保管理制度、关联交易管理制度和内部审计制度等内部管理制度。
整改情况：公司第六届董事会第八次会议通过了公司的下述基本管理制度：《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》（详见2007年10月17日本公司董事会决议公告），进一步完善了公司内部管理制度。其中《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》拟于2007年12月31日之前提交股东大会审议表决。
通过落实上述整改措施，公司的法人治理结构得到了进一步完善，将有利于公司持续、稳步发展。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2007年10月31日