金瑞新材料科技股份有限公司
关于中国证监会湖南监管局公司治理专项活动现场检查的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2007 年6月30日，公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn 公布了经公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，同时设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议。2007 年7 月17-18日接受了中国证券监督管理委员会湖南证监局（以下简称"湖南证监局"）的现场验收检查，并于2007 年8月14 日出具了湘证监公司字[2007]46号文《关于要求金瑞新材料科技股份有限公司限期整改的通知》。
公司接到《限期整改通知》后高度重视，针对《限期整改通知》中所提出的问题，组织公司董事、监事、高管人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规章的相关规定，进一步检查了公司运作情况，充分认识到了公司在规范运作中存在的问题和不足，本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定整改方案。
2007年8月31日，公司第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于中国证监会湖南监管局公司治理专项活动现场检查的整改报告》，具体整改方案报告如下：
一、公司进一步完善“五分开”，确保资产的完整性方面
1、公司与控股股东长沙矿冶研究院合建的办公场地至今未办理好房屋产权证。
整改措施：控股股东长沙矿冶研究院已经完成了办公场地房屋产权证报建工作，取得产权证后，将通过长沙市房产交易中心办理过户手续，将房屋所有权人更名为我公司与长沙矿冶研究院共同所有。
2、贵州分公司的房屋、土地未办妥相应权属证书。
整改措施：贵州分公司的土地、房屋因当地政府原先承诺的相关优惠政策尚未落实，相应的权属证书目前没有办妥，公司将积极与当地有关部门协商，尽快落实相关优惠政策，办妥相应权属证书。
3、公司金刚石制品车间、合成车间、压机车间三个车间的房屋产权证正在办理；氧化锰反应车间、干燥车间、辅助车间三个车间的房屋产权证尚未办理。
整改措施：公司已责成企业管理部具体负责，尽快办理氧化锰厂三个车间的房屋产权证。
二、公司三会运作方面
1、《整改通知》指出公司董事会现场会议次数过少，董事尽责不到位，检查的14次董事会中有11次都是采用通讯表决的方式，在仅有的三次现场会议中一名董事和一名独立董事有两次是委托参加，董事没有充分表达自己的意见，履行自己的职责。
情况说明：由于公司董事人数较多，而且驻地较分散，在审议常规性议案的情况时，经常采取了通讯表决的方式召开董事会，由专人送达会议相关文件，各位董事通过电话、传真沟通，发表意见。
整改措施：今后公司将尽量多采取现场方式召开董事会，使各位董事能现场充分发表自己的意见。
2、《整改通知》指出公司独立董事未在年度股东大会上提交个人述职报告。
情况说明：独立董事集体向年度股东大会提交了述职报告，在会上由一位独立董事代表向大会宣读。
整改措施：今后将要求独立董事各自提交个人述职报告。
3、《整改通知》指出公司独立董事履行职责记录几乎没有，公司未形成独立董事履行职责记录。
整改措施：今后公司将根据独立董事履行职责情况，形成记录档案。
4、《整改通知》指出董事会下属专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》积极发挥作用。董事会下属专业委员会既没有形成例会制度也没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通和联系。
情况说明：公司董事会的专业委员会的运行机制中明确规定了配合工作的职能部门，如审计委员会的配合部门为审计部，战略委员会配合部门是证券投资部和企业管理部，薪酬与考核委员会的配合部门是人力资源部。
整改措施：今后公司将积极为各位独立董事切实履行职责创造条件，加强专业委员会与相关职能部门的沟通和联系，进一步明确工作流程和例会制度，使董事会各专业委员会能更加充分发挥作用。
5、《整改通知》指出股东大会列席人员不全。
情况说明：公司召开股东大会，董事、监事和高管有时因出差请假，未列席会议。
整改措施：将严格按照《公司章程》规定，要求公司全体董事、监事和高管尽量列席会议，勤勉尽责。
6、《整改通知》指出公司所有会议记录均采用活页做记录，不能体现会议记录的真实性和完整性。
整改措施：今后将改进用非活页的记录本做记录，严格保障三会记录的真实性和完整性。
7．《整改通知》指出董事会会议记录不齐备。董事会记录中只有三次现场会议的会议记录，采用通讯表决方式的会议未记录。
整改措施：今后将根据要求对董事会所有会议做会议记录，并存档保管。
8．《整改通知》指出部分监事会决议不规范，监事委托出席会议时，受托监事未在会议决议上代签名。
情况说明：公司监事会决议上只有与会监事签名。
整改措施：公司将根据证监局要求，在今后的监事会会议中存在委托情况时，要求受托监事在决议上代委托监事签名。
三、内部控制制度的修订和完善方面
1、公司没有制定会计电算化管理制度。
整改措施：公司已责成计划财务部制定专门的《会计电算化管理制度》。
2、公司未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）要求，在公司章程中载明股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，以及公司董事会要建立对大股东所持股份“占有即冻结”机制。
整改措施：公司已按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》要求，修改了《公司章程》，增加了相应的条款，建立了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。（详细情况见公司第三届董事会第十八次会议公告中《修改公司章程的议案》）
3、公司没有制定重大事项内部报告制度。
整改措施：公司已制定《重大事项内部报告制度》，并提交第三届董事会第十八次会议审议通过。（《重大事项内部报告制度》具体内容将见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
金瑞新材料科技股份有限公司董事会
2007年8月31日