山东万杰高科技股份公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
公司高度重视此次上市公司治理专项活动，组织董事、监事、高管人员及其他相关人员认真学习相关文件的精神与内容，明确了公司治理专项活动的总体目标与具体目标，成立了以董事长为组长、总经理为副组长、其他部分董事、监事及高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组，制定了《山东万杰高科技股份有限公司治理专项活动实施方案》，按要求上报山东监管局。财务部、资金部、人力资源部、企管部及证券部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
公司治理专项活动领导小组定期召开工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。各部门按照分工，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》所要求的五大类100个问题逐条进行对照，认真进行自查。
2007年7月，各部门将自查报告上交董事会秘书，由董事会秘书将各自查报告进行汇总后报公司治理专项活动领导小组进行了认真分析，形成了公司治理专项活动的自查报告和整改计划。
2007年8月3日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《山东万杰高科技股份有限公司治理自查报告与整改计划》，并于8月4日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告，对公司的自查情况进行了说明，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。
2007年10月10日，山东证监局对公司治理专项活动进行现场检查并提出了整改意见。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查，发现以下几个问题：1、公司的独立性有待于提高；2、公司部分内控制度未得到有效执行，防止大股东及其附属企业占用公司资金的长效机制有待建立；3、公司信息披露主动性和规范性有待于提高；4、进一步加强投资者关系；5、加强公司董监事、高管人员及信息披露人员的培训，提高公司规范运作意识。具体整改情况如下：
问题一、公司的独立性有待于提高；
整改情况：
1、针对公司部分土地使用权未能独立于大股东事项，万杰集团有限责任公司目前已与山东省商业集团总公司就本公司股权转让、债务重组、资产重组、定向增发等事宜签署《柜架协议》，公司、万杰集团有限责任公司将与本次重组相结合，并根据重组进程予以解决。
2、针对公司财务未能独立问题，一是对财务人员定编定岗，与大股东财务人员进行彻底分开；二是于2007年9月初聘请相关审计机构对财务人员进行培训，集中学习相关财务制度，在学习过程中要求财务人员严格按照财务制度履行职责，细查财务运作每一步骤；三是由人事部门组织对财务人员进行相关财务会计制度考试，考试合格后上岗。
问题二：公司部分内控制度未得到有效执行，防止大股东及其附属企业占用公司资金的长效机制有待建立；
整改情况：
一是于2007年9月，聘请相关审计机构对审计人员进行培训，在培训过程中，要求公司审计部的审计工作严格按照相关审计制度的规定执行，每月对公司财务进行一次内部审计。二是公司与万杰集团有限责任公司的关联交易严格按照《关联交易管理制度》、《重大经营事项决策制度》及所签署的相关协议执行，并由董事会审计委员会及公司内部审计部门定期进行审计，将审计情况并向董事会报告。三是公司制定了《关于防止非经营性资金占用的管理制度》，已提交10月29日公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
问题三：公司信息披露主动性和规范性有待于提高；
整改情况：
公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《关于发布<上市公司信息披露事务管理制度指引>的通知》要求，重新制定了《公司信息披露管理制度》，在2007年6月15日召开的公司第五届董事会第十五次会议上获得通过。根据《公司信息披露管理制度》，确定了公司下属分公司及控股子公司的信息专管员。于2007年9月中旬，公司组织信息披露相关人员进行了集中学习，通过学习，提高了信息披露相关人员的思想认识，强化了业务水平，规范了信息披露的程序，保证了信息披露的质量，同时在学习中要求信息披露人员在日常工作当中认真落实制度的有关规定和程序，做好信息披露文件的编制工作，针对各部门及各控股子公司出现的关联交易、对外担保等重大事项及时向公司董事会秘书报告，确保公司信息渠道的畅通，保证公司信息披露的及时、准确、完整。
问题四：进一步加强投资者关系
整改情况：
公司设立专线电话 0533-3585809，作为投资者咨询电话，并以wanjie@wanjie.com邮箱作为投资者咨询邮箱，接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，接待人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况使投资者全面了解公司的状况，对公司进行正确的评价。
问题五：加强公司董监事、高管人员及信息披露人员的培训，提高公司规范运作意识
整改情况：
为提高规范运作意识，充分利用政策法规为公司的运营发展提高支持。根据公司的要求，由证券部收集政策信息和法律法规信息，及时提供给公司董事、监事及高级管理人员学习，并利用召开董、监事会议、总经理办公会议的机会进行讨论，提高规范运作意识。2007年9月4日至5日，公司组织董事、监事积极参加山东监管局举办的董事、监事学习培训；9月中旬，证券部将《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《重大经营事项决策制度》等公司内控制度汇总成册，下发给各董事、监事及高管人员认真学习。
三、公众评议阶段工作的开展情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年10月10日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：
1、公司内控制度中的《对外担保管理制度》尚未按照相关规定进行修订。
整改情况：公司已根据有关文件的规定和要求对原有的《对外担保管理制度》进行了完善和修订，已提交10月29日公司第五届董事会第十八次会议审议通过。同时公司将严格按照《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的规定，对公司对外担保事项进行规范和管理。
2、公司尚未制定《公司董事、监事及高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理制度》。
整改情况：公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》的要求，制定了《山东万杰高科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》，已提交10月29日公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
3、公司部分董事会材料保存不规范，如部分会议记录无发言要点、部分会议记录签名不全等。
整改情况：在今后工作当中认真学习上海证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、“三会议事规则”等规章制度，确保“三会”资料保存完整，认真做好“三会”会议记录，保证会议记录的完整、准确。
山东万杰高科技股份有限公司
2007年10月30日