为全面贯彻执行中国证监会颁布的证监公司字[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和深圳证监局颁发的深证局公司字[2007]14号文《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》、深证局公司字[2007]37号文《关于认真落实现场检查整改要求的通知》等(上述三文下文简称《通知》)，本公司认真组织学习了《通知》精神，并严格按照公司治理专项活动的有关规定，全面对照《通知》的相关要求和指导事项，开展本公司治理自查工作。
在自查阶段，公司明确了公司治理专项活动的总体工作目标，组织安排和阶段工作计划。集团由朱保国董事长牵头，成立专项治理活动的领导小组，集团董事长朱保国先生任组长，领导小组成员有：总经理苏庆文、副总经理曹平伟、副总经理兼董秘邱庆丰、副总经理钟山、监事会主席余孝云等五位成员组成，下设专项治理办公室临时机构，办公室主任由董事会秘书邱庆丰担任，具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。在自查过程中，不但对照公司治理有关规定以及自查，认真查找本公司治理结构方面存在的不足和问题，深入分析产生问题的深层次原因，从而针对查找出来的问题制定了明确的整改措施和整改时间表。同时在自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送深圳证监局和上海证券交易所，同时在公司网站予以公布，接受监管机构及投资者的评议。
一、公司治理自查专项活动情况
（1）2007年4月30日，公司在学习中国证监会和深圳证监局下发的《通知》的基础上，制定并向深圳证监局上报了《关于开展加强公司治理专项活动工作计划》，对本次专项治理活动制定了详细的实施时间表。
（2）公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的要求和公司专项治理活动的自查安排，于2007年5月24日完成了《健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告》。
（3）2007年5月25日，公司将《健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告》提交本集团第三届董事会第十一次会议审议。
（4）2007年5月30日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告》，并上报深圳证监局和上海证券交易所。
（5）2007年6月1日，经深圳证监局核准，公司在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告了《健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划报告》，并为了广泛听取投资者和社会公众对集团专项治理的意见和建议，专门设立热线电话0755-82478966（后变更为0755-86252388）和专门邮箱gongsizhili@joincare.com，同时集团网站http://www.joincare.com首页专门设立投资者关系平台，方便投资者与公司交流，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
（6）2007年7月10日，公司在全景网组织开展了历时2个半小时的“公司治理投资者交流会”。
（7）2007年7月31，深圳证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查。
（8）2007年10月10日，深圳证监局就现场检查情况向本公司出具了《关于对健康元药业集团股份有限公司治理情况的监管意见》（深证监公司字【2007】88号）。
二、公司治理专项活动之公众评议情况
为全面、客观、公正地展开公众评议工作，我公司搭建了多种评议的沟通渠道，并采取了一系列评议措施听取投资者和社会公众的意见和建议，详细工作如下说明：
首先，我公司设置了专门的投资者电话和邮箱0755-82478966（后变更为0755-86252388）和gongsizhili@joincare.com，用以接听和接收广大投资者的建议和想法，并严格按照公平、公正、公开的原则，认真和客观地回答投资者的疑问，努力实现公司治理情况的透明化和规范化。
其次，我公司严格按照《通知》要求，全面、严谨地对公司展开治理自查，并组织董事、监事、高级管理人员以及公司多个部门参与治理自查活动，努力实现公司治理自查的完整性和独立性。在公司开展治理自查活动及编制自查报告的过程中，我公司积极与深圳证监局监管人员进行充分沟通，努力提高我公司治理自查报告的质量。同时，我公司于2007年5月30日将《公司治理自查报告》提交董事会审议并获得通过。为了提高《公司治理自查报告》的完整和独立，我公司还特别请公司独立董事和监事对我公司的《公司治理自查报告》发表独立评价意见，并获得公司独立董事和监事的一致认可。
2007年6月23日，我公司正式将《公司治理自查报告》提交上海证券交易所并公告，接受公众评议。
2007年7月10日，公司在全景网（http://www.p5w.net）组织并开展了历时两个半小时的“公司治理投资者交流会”，公司董事长朱保国，总经理苏庆文、董事副总经理曹平伟、董事副总经理邱庆丰、副总经理钟山以及相关部门的人员参与了该次交流会，全方位地解答了在线投资者的提问，该次交流会得到了广大投资者的关注和参与，互动气氛非常热烈，不但增进了投资者对我公司的了解，而且也增强了广大投资者对公司的认可，有效地提高了互动交流的价值和意义。
三、自查与公众评议阶段发现的问题和已整改情况
（一）、自查阶段发现的问题及整改完成情况
1、未能及时更新《公司信息披露制度》
已整改情况：公司已于2007年6月28日召开的三届十二次董事会中审议通过本公司新的《信息披露事务管理制度》，共计十一章五十一条，分别对信息披露的原则、应当披露的信息及标准、分管信息披露的部门及相关人员的职责及责任等做了明确的规定，特别是对董事、监事及高级管理人员在信息的报告、审议及披露的职责方面做了相应的规定，同时对信息的保密有较具体的规定，使公司在信息披露方面建立了长效的防范机制。
2、公司未制定定期报告的编制、审议、披露程序
已整改情况：公司已于2007年6月28日召开的三届十二次董事会中审议通过本公司新的《信息披露事务管理制度》，在其中第十二条，严格规定了年报、半年报及季报的披露时间限制及要求，以及董、监事及高级管理人员应签署书面意见并承担相应责任，对于业绩大幅度变化、业绩泄露及有传闻时，应提前做出预告公告，及被出具非标准无保留意见时董事会应做出专项说明等规定。特别又在第十九条中，规定了公司定期报告的编制、审议、披露程序：即由公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；由董事会秘书负责送达董事审阅，并随时和董事进行交流沟通并反馈给公司高管人员；由董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；并且监事会负责审核董事会编制的定期报告以及董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
3、公司未制定重大事件的报告、传递、审核及披露程序
已整改情况：公司已于2007年6月28日召开的三届十二次董事会中审议通过本公司新的《信息披露事务管理制度》，在其中第三章专门讲述公司信息的传递、审核以及披露的流程，除定期报告外，在第二十条专门规定公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序 ：即由董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间即时履行向公司董事长的报告义务； 公司各高级管理人员，在所分管的部门知悉重大事件发生时，应当第一时间履行向公司董事长的报告义务，并同时通知其他董事、监事及其他高级管理人员；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；董事会秘书在知悉重大事件发生时，应第一时间与上海交易所及中国证监会深圳监管局口头通报，视情况重要程度向交易所申请公司股票停牌，并及时发布临时公告。在第二十二条专门规定董秘及证券事务代表对外发布信息的申请、审核、发布流程：即申请过程：公司发布信息，公司董事会秘书应当以书面形式通过上海证券交易所自动传真系统或通过上海证券交易所网上业务专区提出申请，并按上海证券交易所的相关规定提交公告内容及附件；审核过程：上海证券交易所审核员对公司发布信息的合法性、合规性进行审核。董事会秘书对审核员提出的问题进行解释，并根据要求对披露信息内容进行补充完善；发布过程：发布信息经上海证券交易所审核通过后，在中国证监会指定的报纸和网站上披露。
4、公司在选举董、监事过程中因无其他中小股东提名董、监事候选人，尚未真正实行累积投票制
已整改情况：公司在现行《公司章程》中第八十二条规定，股东大会就选举董、监事进行表决时，除需单项表决的董事、监事选举表决外，实行累积投票制，并且在第八十二条、八十三条中对累积投票制的具体操作有着明确的规定。公司的《股东大会议事规则》第三十七条、第三十八条，同样有着明确的规定。目前公司工作人员已经纠正了对累积投票的错误理解，并将在今后董事、监事的选举中实行累积投票制。
5、同时兼任董事的高级管理人员在审议高管薪酬时未能回避表决
已整改情况：公司已在现行《公司章程》第一百一十九条的规定，董事会所做出的决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在《董事会议事规则》第二十条规定关联董事回避表决的情形，并且在第十三条规定，在审议关联事项时非关联董事在审议关联事项时不能委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。公司将在今后的董事会审议相关事项时，严格执行回避表决制的机制。
6、公司首次公开发行股票募集资金变更总额及变更项目过多。
已整改情况：公司已于2007年6月28日召开的三届十二次董事会中审议通过本公司新的《募集资金管理办法》，分别对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金的变更、募集资金管理及使用的信息披露做了严格的规定，同时公司正在拟非公开发行新股募集资金，因此公司吸取前次的经验教训，严谨的进行目前的新项目可行性论证分析，避免新的募股资金再次出现变更总额及变更项目较多的情形出现。
（二）、公众评议发现的问题及整改完成情况
本公司设置了电话及专用邮箱接受投资者对公司治理的评议，投资者未通过前述方式对公司的治理情况进行评议。
为使公司治理采取多种形式进行，2007年7月10日下午，本公司在全景网（http://www.p5w.net）组织并开展了历时两个半小时的“公司治理投资者交流会”，公司董事长朱保国，总经理苏庆文、董事副总经理曹平伟、董事副总经理邱庆丰、副总经理钟山以及相关部门的人员参与了该次交流会，全方位地解答了在线投资者的提问。投资者所提出的问题也都主要集中在公司的实际经营方面，在公司治理方面，投资者也仅提到诸如公司是否制定《股东大会议事规定》等少数问题。公司在交流会上也充分表示，公司将长期的、一如既往的做好公司治理专项工作，同时随着公司非公开发行的进行，引进境外的机构投资者也将会是对公司治理的进一步规范，随着公司股权结构的进一步分散，是对公司治理的进一步健全。
公司会将公司治理工作无限期的规范下去，无论投资者何时、何地对本公司公司治理情况进行评价、都将会是对公司的莫大帮助，随时欢迎全体投资者随时对公司进行监督，提出宝贵的意见或建议，公司都将第一时间给予答复及进行相应的整改。
四、深圳证监局现场检查的整改落实情况
深圳证监局于2007年7月31日开始对本公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。检查过程中，重点关注了我公司独立性、“三会”规范运作情况、《公司章程》和《信息披露事务管理制度》等制度的制定和落实情况，以及是否存在向大股东报送未公开信息和在大股东附属财务机构存款情况等问题。
本次检查中发现，除自查报告中揭示的问题外，我公司在公司治理方面还存在以下问题：
（一）、上市公司为大股东无偿提供服务
检查发现，公司为大股东深圳百业源投资有限公司（下称“百业源”）及其部分下属子公司无偿提供多项服务，例如：大股东及其下属部分子公司的公章，工商、税务、贷款合同等部分档案资料由公司管理；工商登记、贷款申请、银行账号管理、纳税申报等事项由公司代办等。
说明：因本公司大股东百业源系投资性质的公司，无其他生产经营，因而人员组织架构上不齐备，为保证其公章、档案资料的安全及完整，将资料存放在我公司档案室，并由我公司人员代管其公章；亦由于其人事组织结的不建全，我公司相关人员代其工商登记、贷款申请、银行账号管理、纳税申报等事项。
整改措施及整改情况：针对前述存在的问题，公司组织人员对大股东存放在本公司的相关资料进行清点，截至报告日并已经将大股东的百业源公司相关资料送至其注册地深圳市福田区福建大厦24楼存放，所有资料由在百业源公司领取薪酬的工作人员进行保管，我公司承诺今后不再代百业源保管相关印章及档案资料，不再为其代办工商登记、贷款申请、银行账号管理、纳税申报等事项。目前公司刚刚搬迁至新的写字楼，公司新的档案室正在整理设计档案的存放，公司将再次用公司档案重新归档的机会，再次自行检查整改情况，随着公司新的档案室的启用，全部档案重新整理之际，检查是否还存留有大股东及其关联公司的个别档案资料，随时发现随时将其全部移送至百业源公司注册地存放。
（二）、“三会”运作方面存在的问题
1、部分股东大会会议资料制作不规范
检查发现公司部分股东授权委托书不规范。如2006年11月召开的2006年第二次临时股东大会，百业源授权邱庆丰代表该公司出席并行使表决权，未分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示，也未注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决，违反了公司章程的有关规定。
检查发现还部分股东大会会议通知不完善。如公司2007年7月8日发出召开2007年第一次临时股东大会会议通知，拟选举产生4名第三届董事会董事、2名第三届监事会监事。但会议通知对于董事、监事会候选人的资料披露不充分，未披露与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系、持有上市公司股份数量、是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等内容，不符合《上市公司股东大会规则》第十七条的规定。
检查还发现，2006年年度股东大会的会议记录无董秘、会议召集人和主持人签名。
说明：公司在发出股东大会通知时，仅延用了旧的授权委托书格式，未能明确要求参会股东对授权代表进行明确的授权，亦未能注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。在董监会换届的股东大会议案公告时，对候选人的资料披露不充分，并且2006年的年度股东大会由于工作人员的粗心，未能提醒全部的参会人员在会议纪录上签名。
整改措施及已整改情况：针对上述的股东大会资料制作不规范的问题，公司以后将责成证券事务代表及董事会秘书制作股东大会文件时逐级检查，并在股东大会结束前提醒并严格检查参会人员签名，股东大会召开前后均须将所有会议文件提交见证律师检查，避免以后出现上述问题。公司已在2007年11月12日召开的2007年第二次临时股东大会的通知中，重新修正了授权委托书的格式，并加了标注，提醒股东需对股东代理进行投票的授权，如果不明确授权指示，需明确股东代理人是否有权按自己的意思进行表决。
2、董事长授权董事主持股东大会程序不规范
2006年8月10日公司召开2006年第一次临时股东大会，董事长朱保国授权董事曹平伟主持，违反了《公司法》第一百零二条关于董事长不能主持股东大会时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持的规定。
说明：相关工作人员仅按照以往的操作程序，由董事长直接委托某位董事主持了股东大会。
整改措施及已整改情况：将督促相关工作人员，严格按照法律法规，由董事长主持股东大会，董事长不能主持时，由副董事长主持，副董事长不能主持股东大会时由半数以上董事共同推举一名董事主持的规定。公司已经通知公司董事长及副董长，告知其将在2007年11月12日召开的股东大会的主持次序，董事长能够主持时由董事长主持，董事长不能主持时由副董事长主持，副董事长也不能主持时需由半数以上的董事共同推举一名董事主持股东大会。董事长副董长要求公司董事会秘书及证券事务代理严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求执行。
3、部分重大事项的决策程序不规范
检查发现，公司的部分担保事项存在决策程序倒置的问题。如2006年3月27日公司签署担保合同，为子公司深圳太太药业有限公司（下称“太太药业”）向中信银行深圳红岭支行4,000万元贷款提供担保，但上述担保事项迟至2006年11月6日和2006年11月22日才经过公司董事会、股东大会审议通过。公司其他部分担保事项也存在类似问题。
检查还发现，《公司章程》和相关议事规则对信贷事项的授权不明确，导致公司银行贷款的内部审核程序较为混乱，部分银行贷款事项在董事会审议前已实施，部分银行贷款事项未经董事会审议。如公司2006年4月25日与工行红围支行签订为期9个月的港币8400万元贷款协议，未经董事会审议通过。
说明：公司出现前此为子公司担保的董事会决议延迟的现象系工作人员误认为全资子公司担保不需要报董事会审议，待发现后补交董事会审议造成；并且部分银行贷款为事先申请，银行批准后提交董事会审议，因此也会出现银行已放款但董事会审议程序尚未结束的情况。
整改措施及已整改情况：公司财务部制定公司贷款及对外担保流程监督程序，制定本公司《贷款及对外担保审批流程》，并已提交2007年3月24日召开的公司三届十六次董事会审议通过，确保以后的贷款及对外担保事项不会出现前述的问题。
4、部分事项关联董事未回避表决
公司2006年1月24日召开的二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整公司高级管理人员的个人年度报酬总额标准的议案》，当时兼任总经理的董事孙嘉哲、兼任副总经理的董事曹平伟未回避表决。
公司2006年8月10日召开的三届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，分别被提名为董事长和副董事长的关联董事朱保国、刘广霞未回避表决；审议通过了《关于审议总经理提名的公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选的议案》，被提名为副总经理和财务负责人的关联董事曹平伟未回避表决，被提名为副总经理的关联董事邱庆丰未回避表决。
说明：公司工作人员未能将前述决定管理人员报酬事项，及选举高级管理人员的事项作为董、监事及高管人员的做为关联事项，未能提醒相关人员对该表决事项进行回避表决。
整改措施及整改情况：公司董事会将在以后的工作中严格执行董事、监事和高级管理人员的关联事项表决要求，并且针对薪酬的决定，在董事会内下设薪酬与考核委员会，以后将由薪酬与考核委员会制定董事、监事、高级管理人员的薪酬预案，并提交董事会及股东大会审议。并且公司已在现行《公司章程》第一百一十九条的规定，董事会所做出的决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。公司在《董事会议事规则》第二十条规定关联董事回避表决的情形，并且在第十三条规定，在审议关联事项时非关联董事在审议关联事项时不能委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。公司将在今后的董事会审议相关事项时，严格执行回避表决制的机制。公司已经发出股东大会召开的通知，决定在2007年11月12日召开的2007年第二次临时股东大会审议公司《关于董事会下设薪酬与考核委员会的议案》，将公司高级管理人员的薪酬考核与激励机制提交董事会下设的委员会审议后，提交公司董事审议。
5、董事、监事选举的累积投票制不规范
公司《公司章程》规定，股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。2006年8月10日公司召开2006年第一次临时股东大会，选举产生第三届董事会和监事会。检查发现，该次选举采用的投票方式不符合累积投票制的要求。
说明：公司在公司会换届时，各参会的股东仅对被提名的董、监事候选人表示同意或不同意，而填写对某位候选人所投的同意股数，未能真正实施累积投票制，相关工作人员不清楚累积投票制的具体操作方式。
整改措施及已整改情况：公司在现行《公司章程》中第八十二条规定，股东大会就选举董、监事进行表决时，除需单项表决的董事、监事选举表决外，实行累积投票制，并且在第八十二条、八十三条中对累积投票制的具体操作有着明确的规定。公司的《股东大会议事规则》第三十七条、第三十八条，同样有着明确的规定。目前公司工作人员已经纠正了对累积投票的错误理解，并将在今后董事、监事的选举中实行累积投票制。公司董事会办公室将在下次换届或选举多名董、监事时，无论等额选举或差额选举，均严格执行《公司章程》规定的累积投票制度，制作适合于累积投票制的选举董监事的单独选票，提醒参会股东对候选董监事投票时投出具体同意的股数，确保累积投票制度的执行。
6、独立董事对部分事项未发表独立意见
你公司2006年8月10日召开2006年第一次临时股东大会，选举产生第三届董事会。独立董事对董事选举未发表独立意见，不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
说明：公司在全体董、监事换届，重新选举公司管理层时，未能提醒独立董事对换届的候任董、监事及高级管理人员发表独立意见。
整改措施及已整改情况：公司已建立《独立董事工作细则》第二十条已规定提名、任免董事、聘任或解聘高级管理人员、决定公司董事、高级管理人员薪酬等方面事项时独立董事应发表意见。目前公司工作人员已告知全体独立董事，无论单独选聘个别董事、高级管理人员，还是整体换届，做为独立董事均应出具独立意见，公司董事会将在以后的换届工作中提醒独立董事，杜绝此类事件的发生，严格执行《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定。
（三）、制度建设和执行方面存在的问题
1、公司存在大部分董事会以通讯方式召开的情形：
2005年至2007年7月你公司共召开29次董事会，其中以现场方式召开的董事会仅有5次。大量董事会以通讯方式召开，不符合公司《董事会议事规则》中“董事会会议以现场召开为原则”的规定。
说明：由于公司董事会召开次数较多，且审议的事项多为常规事项，多采取电话与各董事沟通方式等，因此公司多以通讯方式召开董事会。
整改措施及已整改情况：我公司将需董事会审议的事项，提前做好安排，尽量将多个事项合并为一次会议召开及审议，减少董事会的召开次数，同时提高现场召开董事会的质量，充分发挥董事会的议事职能，并保障监事的知情权和监督权。公司已在三届十六次董事会中将能预计到的所有事项合并召开董事会并采用现场召开的方式，今后将更多的采用现场方式召开公司董事会。
2、公司内审制度未按照《公司章程》的要求严格执行
《公司章程》规定，公司实行内部审计制度，公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。但上述规定并没有在公司实际运作中落实，公司仅是在财务部下设了几名审计人员，内审部门及审计人员实质上对公司管理层负责。
说明：公司未能设立对董事会负责的审计部门，仅由财务部工作人员代行审计职责。
整改措施及已整改情况：公司将在董事会内下设审计委员会，制定审计委员会工作细则，负责公司审计工作，并向董事会书面汇报工作。公司已经发出股东大会召开的通知，决定在2007年11月12日召开的2007年第二次临时股东大会审议公司在董事会下设审计委员会的议案。
3、公司存在制度未得到严格执行的情况
检查过程中发现，2000年公司制订了《关于公司员工无息贷款购房的规定》，向符合一定条件的员工提供购房贷款，贷款最高限额为25万元。截止2007年6月，向公司借款的员工人数为19人，贷款余额234万。但公司上述有关购房贷款的规定没有严格执行，部分员工不符合制度规定的要求仍然获得了借款，部分员工的购房借款超过了规定的最高限额。检查还发现，公司曾经向个别高管人员发放购房贷款，属于关联交易事项，公司未进行披露。
说明：公司自1995年开始为稳定对公司有贡献的员工在公司工作，解决其住房问题，向其提供购房贷款，并于2000年制订了《关于公司员工无息贷款购房的规定》，明确部门经理以上、为公司服务三年等相关条件满足的员工有咨格向公司申请购房贷款，并且由人力资源部初审、主管副总签署意见、总经理审批、法律部负责办理相应手续等规定。2006年1月1日实行的新《公司法》规定公司不得向董、监事及高级管理人员提供借款，高管人员的借款于2005年12月份新的《公司法》执行前全部归还完毕。
整改措施及已整改情况：公司目前已基本停止向员工提供购房贷款，自2006年以来仅新增一笔员工购房贷款，且鼓励员使用商业银行的按揭贷款购房。为适应新的形式，公司管理层已在酝酿新的激励方式，来稳定管理层及骨干员工队伍，并同时加强将对前述贷款进行清理，及时收回贷款，严格执行信息披露制度要求进行披露。
（4）信息披露方面存在问题
检查发现，公司部分重大事项信息披露不及时、不充分。例如，公司2006年1月24日召开二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司高级管理人员的个人年度报酬总额标准的议案》；2006年6月19日召开二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司申报用地的议案》，投资金额为3亿元，占最近一期经审计净资产的14.18%。上述事项公司未在临时公告中披露，在2006年年报中才对该议案名称进行了披露。
说明：公司工作人员在董事会通过前述事项后，未能将《关于调整公司高级管理人员的个人年度报酬总额标准的议案》事项做为重要事项进行公告；对于董事会通过的《关于公司申报用地的议案》议案中，计划投资3亿系申报用地的项目草案，因此未能公告前述事项，且后来未能取得地块亦未实施投资。
整改措施及已整改情况：针对上述工作失误，公司将积极吸取教训，在以后的工作中做到认真对照相关制度规定，并积极与监管机构进行沟爱，做到信息披露的真实、准确、完整、及时。公司已于2007年6月28日召开的三届十二次董事会中审议通过本公司新的《信息披露事务管理制度》，共计十一章五十一条，分别对信息披露的原则、应当披露的信息及标准、分管信息披露的部门及相关人员的职责及责任等做了明确的规定。
（5）募集资金使用存在的问题
检查发现，公司部分募集资金项目实际投入情况与承诺不符，如注射用他唑巴钠/哌拉西林钠（海他欣）的开发生产以及注射用美罗培南原料药及制剂（倍能）的开发生产项目，存在实际使用铺底流动资金远远超过招股说明书中承诺金额的情况。根据公司提供的有关资料，截止2006年底海他欣项目已按预计金额投入完毕，其中铺底流动资金投入4,264.58万元，公司全部计入募集资金投向，但原承诺的铺底流动资金投入金额仅为1,000万元；倍能项目累计投入的铺底流动资金为10,004.86万元，但原承诺投入金额仅为1,500万元。上述募集资金投向变更事项公司未经董事会、股东大会审议通过。
说明：公司首次公开发行股票募集资金系于2001年，在进行项目论证时，未能考虑到市场的变化，致使海他欣及美罗培南（倍能）项目中的流动资金预计不足，同时也充分利用原旧的车间进行改造，在新项目未能给公司带来较高收益时，减少项目内的资金由原计划投入固定资产的部分，而投入到铺底的流动资金中扩大产品销售从而给公司带来利润。
整改措施及已整改情况：公司对于募集资金使用将严格管理，并且已制定《募集资金管理办法》，并加强对公开募集资金项目的论证，尽量减少募集资金到位后项目投入的变更，对于需要变更的项目，或对于项目内明细子项目须变更的，要充分论证后提交公司股东大会审议通过后变更。公司已于2007年6月28日召开的三届十二次董事会中审议通过本公司新的《募集资金管理办法》，分别对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金的变更、募集资金管理及使用的信息披露做了严格的规定。公司已经发出股东大会召开的通知，决定在2007年11月12日召开的2007年第二次临时股东大会审议公司《关于变更前次募集资金部分项目内明细子项目资金用途的议案》，经弥补程序上的瑕疵。
四、加强公司内部制衡的制度建设
除深圳证监局现场检查应落实的整改情况外，公司还应加强建立现代法人治理结构，加强公司内的制度建设，建立具有制衡机制的制度，不因公司前三季度累计净利润大增，而在实际工作中忽略董事会及管理层的相互作用，相互制衡。公司将进一步严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《总经理工作细则》等规范治理细则的规定，明确董事长、总经理的职责，将董事长的职权范围根据《公司章程》的规定，限定在如下方面：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。就公司总经理，亦严格按照公司章程第一百二十八条的规定，限定在以下几个方面：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；（九）提议召开董事会临时会议；（十）本章程或董事会授予的其他职权。总经理严格执行在董事会的授权及领导下，决定公司日常经营管理工作，向董事会报告，同时公司总经理对公司经营成果负有不可推卸的责任，公司也将会通过董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会的工作，加大对管理层的经营过程中的审计工作，用于对包括公司总经理在内的管理的评价及考核，积极建立现代的、实之有效的激励方式，进一步提升公司的业绩。
综上：公司认真总结公司此次规范治理专项活动取得的经验及教训，一如既往地重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、章程及相关规范性文件的要求，继承与广大公司的核心价值观，以国际最优秀的公司治理标准作为目标和标杆，进一步提升公司运作的规范和透明，尊重股权文化，遵循“公平、公开、公正”的原则，努力成为中国最有价值的医药企业。
健康元药业集团股份有限公司
二○○七年十月
股票代码：600380 股票简称：健康元 公告编号：临2007-035
健康元药业集团股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动整改报告