湖南洞庭水殖股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
湖南洞庭水殖股份有限公司第三届董事会第二十次会议通知于2007年10月18日以传真或电子邮件方式发出，会议于2007年10月30日以通讯表决方式召开，公司董事7人，实际参加表决董事7人，全票审议通过了《公司治理专项活动整改报告》的议案。
特此公告。
湖南洞庭水殖股份有限公司
董 事 会
二○○七年十月三十日
湖南洞庭水殖股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于提高上市公司质量意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及湖南证监局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，湖南洞庭水殖股份有限公司成立了以罗祖亮董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，各主要职能部门和相关负责人均参与此次专项活动，公司治理各项工作得以顺利开展。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2006年7月17日至8月5日湖南省证监局对我公司进行了三年一度的巡回检查；
2006年9月15日湖南省证监局下达《关于湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改的通知》；
2006年10月２6日，公司三届董事会第十一次会议审议通过《公司巡检整改报告》，并予公告；
2007年7月30日公司三届董事会第十六次会议审议通过《公司治理情况自查报告和整改计划》和相关管理制度，并予公告；
2007年8月15日至８月17日湖南省证监局对我公司进行公司治理情况的现场检查；
2007年8月30日湖南省证监局在审核前次整改情况的基础上第二次下达《关于要求湖南洞庭水殖股份有限公司限期整改的通知》；
2007年10月23日至10月24日湖南省证监局对我公司再次进行整改情况现场检查；
2007年10月30日公司三届董事会第二十次会议审议通过《公司治理专项活动整改报告》。
二、对公司自查发现问题的整改
公司按照中国证监会的要求对公司治理状况进行了自查，经自查，公司自1999年1月成立以来，按照《公司法》、《公司章程》的要求构建法人治理结构，建立了股份公司运作制度和内控制度，规范公司运作，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求，但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
问题一：需进一步规范运作，完善法人治理结构
自查发现，公司章程不够完善，董事会决策权限过宽；部分董事兼任经理人员；年度股东大会上独立董事未做述职报告；董事会议记录简单；监事会2004年只开一次监事会议；公司分子公司较多，部分资金往来付出没有审批单；部分资产未及时办理权证；对外担保金额较大，部分已进入诉讼，存在或有风险等。
公司已组织大股东代表、董事、监事、经理人员认真学习，要求严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，勤勉尽责。公司已按照规定进一步修改和完善了《公司章程》，明确了股东大会、董事会权限，并经2007年5月18日2006年度股东大会通过。从2006年度股东大会起，独立董事做了专题述职报告；今后将严格按照《董事会议事规则》召开董事会议，完善董事会议记录，保证会议记录能够真实地反映会议情况，经理列席董事会议的也要做好详细记载；严格按照《监事会议事规则》召开监事会议，纠正2004年只开一次监事会议的做法，切实履行监事职责；部分董事兼任经理人员的事项，本届董事会已接近届满，新董事会成立后将按照相关规定调整。
本公司2003年收购的青山湖50年养殖使用权证已办妥。2005年10月公司购买的“泓鑫花园”商业房产，因对嘉瑞新材公司担保涉讼而被法院冻结，其产权证须待担保诉讼问题解决后才能办好。
公司正在下大力气化解担保风险。本公司对外担保总额26453万元，其中对控股子公司担保2930万元。对外担保涉讼10225万元，一审判决负连带责任三笔：为嘉瑞新材担保光大银行贷款5000万元、担保中信银行贷款1280万，为亚华鑫光担保深发展银行贷款3945万元。经湖南省高级人民法院二审判决一笔：湖南省高级人民法院（2005）湘高法民二终字第85号《民事判决书》：“维持长沙市中级人民法院（2004）长中民二初字第387号民事判决第一项”，即：湖南嘉瑞应在本判决生效后十日内归还中信银行借款1280万元及其利息、罚息。（2005）湘高法民二终字第85-1号《民事裁定书》 “对湖南洞庭水殖股份有限公司与中信银行股份有限公司长沙分行之间的担保合同纠纷中止诉讼”。
本公司对其他公司的担保均是在2003年以前根据当时的信贷政策与对方签订的互保框架协议实施的，2003年8月28日中国证监会、国资委发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》后，我公司积极采取清欠解保措施，主动还款或用资产权益抵押、质押解除对方给我公司的担保，主动联系担保对象减少担保额，2006年就减少对亚华种业担保820万元，减少对金健米业担保4，250万元，减少对嘉瑞新材担保5，012万元，减少对张家界担保100万元，合计减少10，182万元。
由于上述涉讼贷款人均涉嫌金融犯罪，公安机关已刑事立案侦查,并冻结了部分相关资产。本公司正在积极上诉，争取司法机关的公正判决，上述湖南省高级人民法院二审判决与裁定，使我们看到了通过诉讼解决担保问题的希望。嘉瑞新材公司、亚华控股公司作为上市公司，近期连续发布股权转让、出售相关资产、股权分置改革进展、恢复上市进展等公告，表明其资产重组工作正在有效进行，同时分别告知本公司，重组一旦取得实质性进展，将免除本公司担保责任。以上担保自2004年进入诉讼程序以来，并未造成本公司直接经济损失，也未对本公司持续经营能力造成影响。
为避免担保对公司产生或有损失，本公司与第一大股东湖南泓鑫控股有限公司2007年9月27日签署协议，泓鑫控股公司同意将其拥有的安国用（2005）字第1898号、1899号、1901号三宗出让养殖用地总面积为766545.6平方米，经具有证券从业资格的湖南万源评估咨询有限公司评估（详见湘万源评[2007]（估）字第160号评估报告），总地价为9888.43万元，用于补偿本公司因担保可能产生的直接经济损失。若本公司担保造成的直接经济损失大于上述资产价值，泓鑫控股公司将以现金补足。
问题二：募集资金应用项目内容的表述要准确
由于理解上的差距，公司把湖南德海制药有限公司的药品生产企业GMP认证改造项目直接套用于催乳素深度开发、乌鳢口服颗粒剂、活性珍珠胶囊产品项目，虽然GMP包括这些项目生产线的建设，但两种表述的意义不尽相同，容易给投资者造成误解，是我们工作上的失误。对已发生表述偏差的错误，向投资者致歉。今后加强对相关法律、法规和行业专业知识的学习。严格按照募集资金管理办法和制度，履行信息披露义务，提高募集资金使用效率。
问题三：与投资者的主动沟通及信息披露的主动意识需加强；
公司原来对金额大的事项信息披露比较注意，对金额小的事项不太重视；对简单的事披露比较快，对复杂的、时间跨度大的事披露时点把握得不够好。由于公司股东以散户居多，机构投资者较少，导致公司与散户进行一对一的沟通较多，一对多及大规模的沟通较少；主动与机构投资者沟通较少。公司控股的湖南德山酒业营销有限公司与地方政府、湘泉酒业公司、德山酒业公司、国有身份职工之间的复杂往来问题拖了多年，投资者也因此不能及时获得相关信息。今年6月在常德市人民政府的支持下，落实了常德市人民政府第42次专题会议纪要《关于市直国有企业“两个置换”改革2005年第二次资金调度的会议纪要》精神，公司第三届董事会第十五次会议做出决议并公告：授权酒业营销公司以3850万元购买湘泉酒业公司资产、同意酒业营销公司以3087.93万元应收帐款等与德山酒业公司3124.33万元建筑物、机器设备、商标等资产进行置换，至此，困扰酒厂多年的产权关系已明晰，职工身份已置换。
为了增强主动信息披露意识，加强与投资者的沟通，公司将更多地利用电话、网络、现场交流会、推介会等多种形式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度，同时按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理办法》的规定，主动披露对公司生产经营具有重大影响的事项，及时更新公司网站内容，树立公司诚信形象。
三、对湖南证监局现场检查发现问题的整改
湖南证监局对本公司作了公司治理现场检查，提出了公司在公司治理方面存在的问题，要求公司按证监会的有关规定进行整改。公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平和公司质量。
问题一：“三会运作必须进一步规范”
通知指出2007年6月27日公司签署了桃林酒店股权转让合同，7月3日董事会议通过，存在先实施后审议、补走程序的问题；必须充分发挥独立董事的作用，为独立董事行使职权提供条件；董事会应对公司高管的考核及薪酬事项发表意见；部分董事会会议记录上董事未签名，部分监事会议无记录；董事会下属专业委员会未按相应议事规则开展实质性工作，缺相关工作记录。
公司针对上述情况进行了认真核查，发现通知中指出的问题确实存在，除部分情况有一定客观原因外，大部分是主观上的问题，是工作中的失误。如桃林酒店股权转让事项已与股权受让方谈了很久，其负责人在本公司董事会开会期间要出差，便先签了；公司的三位独立董事均在北京工作，有时时间紧，可研报告、评估报告等部分资料未能及时送达给独立董事；董事会对高管人员的考核及薪酬事项未形成书面意见，流于表面化；董事会下属专业委员会未起到应有的专业指导作用。
公司今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，认真执行《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》，充分发挥独立董事、各专业委员会的作用，保证会议记录的详实和准确，避免会议记录不完整的情况发生。
问题二：“公司制度必须进一步完善”
通知指出公司章程未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司［2006］92号）的要求，建立防止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施和责任追究制度，未建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制；《公司章程》中没有规定董事会对总经理的投资授权；缺少应收帐款管理制度和内部风险控制制度。
公司三届十八次董事会通过了对《公司章程》的修订议案，并经2007年度第一次临时股东大会审议通过。在章程第一百一十条董事会职权中增加了“董事、监事和高级管理人员有维护上市公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免。当发现控股股东有侵占资产时，董事会有权立即启动“占用即冻结”机制，即：发现控股股东侵占公司资产行为时，董事会有权立即申请司法冻结股东股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产”。 在章程第一百二十八条经理职权中增加了“决定公司涉及金额或资产价值不超过公司最近一期经审计的合并会计报表净资产10%（含10%）的对外投资”。
公司修订和完善了《应收帐款管理制度》和《内部风险控制制度》。
问题三：“信息披露必须进一步规范”
通知指出信息披露中的文字错误、某些事项披露不及时等问题。公司今后一定注意严格审核，严格把关，严格按照信息披露要求，及时准确的做好信息披露工作。
问题四：“公司财务管理必须进一步加强”
通知指出了公司要加强对应收帐款项的管理、发生损失要追究相关人员责任、内部资金往来要及时对帐、及时结清等问题。公司根据企业会计准则的要求，按照谨慎性原则，以帐龄为依据，于本年度中期修订了坏帐准备的计提比例，对单项金额重大的应收款项，公司单独进行减值测试。公司进一步完善了有关应收款项的管理制度，明确规定赊销及借款的授权及相关责任人的责任，对历年尚未收回款项，相关单位分别成立清欠催收机构，分工明确，责任落实，发生损失的按有关规定追究一定的责任。公司对各分公司与控股子公司之间的往来进行了清理归类，及时结帐，日清月结，避免了多头挂帐的形成。
问题五：“公司必须限期解决以下问题”
通知指出了需要限期解决的问题：德海制药公司改制不彻底，非主业产业盈利能力不强。
公司已于今年8月配合政府成立了常德市中药厂职工身份置换工作组，常德市国有企业产权制度改革领导小组办公室常国企改发[2007]03号文件《关于同意湖南常德中药厂职工身份置换实施方案的批复》，明确了职工安置的有关政策、资金来源、湖南德海制药有限公司的职责等，预计该项工作在2008年一季度完成。
关于非主业产业盈利能力不强问题，公司按照逐步剥离非主业资产的长期发展战略，报请第三届董事会第十八次会议审议通过了湖南泓鑫控股有限公司现金收购金德贸易公司、食品分公司的议案：金德贸易公司股权转让价格以审计结果为依据，确定转让总价款为1773.38万元；食品分公司资产转让价格按资产评估净资产值为依据，确定转让总价款为1255.71万元；并签署了相应合同。2007年第一次临时股东大会审议通过了该关联交易议案，目前正在办理相关手续。
四、对湖南证监局提出的治理状况评价意见的改进措施
针对湖南证监局提出的治理状况评价和现场检查意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，进一步加强公司内部信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，不断推动公司治理水平的提高。
五、对公众评议发现问题的整改
有投资者来电反映，除定期报告、临时公告外，希望公司能通过各种途径多向投资者提供经营情况、重大投资项目情况。
公司在不涉及经营机密、财务机密的前提下，已经在公司网站将公司新闻、业务动态、企业管理、企业文化等在网上公布，方便投资者从多方面了解公司情况。
此次公司治理专项活动全面检查了公司运作制度、"三会"运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识，公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。
湖南洞庭水殖股份有限公司
二○○七年十月三十日