1、通过了《关于审议重庆九龙电力股份有限公司公司治理专项活动整改报告的议案》
2、通过了《关于董事会各专门委员会议事规则修改的议案》
特此公告。
附件：重庆九龙电力股份有限公司公司治理专项活动整改报告
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二OO七年十月三十一日
附件：
重庆九龙电力股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）及重庆市证监局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》等文件精神，重庆九龙电力股份有限公司（以下简称“公司”）管理层高度重视，全面动员，精心组织了本次公司治理整改活动，并按照制订的《公司治理自查报告和整改计划》和中国证监会重庆监管局提出的监管意见进行了整改，现将活动有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
自2007年4月29日公司启动治理专项活动后，成立了以董事长为组长的公司治理领导小组，公司总经理和董事会秘书任副组长，组织公司各相关部门和下属分、子公司积极参与了此项活动。
第一阶段：公司治理专项活动自查阶段
2007年4月底至6月底，公司治理专项工作领导小组及时向董事、监事、高级管理人员发放了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）、中国证监会重庆监管局《关于做好重庆上市公司治理专项活动有关工作的通知》（渝证监发〔2007〕103号），组织大家进行了认真学习和深刻领会。随后，公司董事会、监事会、经理层及各部门本着求真务实的精神，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司法人治理情况进行了全面自查，针对存在的问题和不足，形成了《公司治理自查报告及整改计划》，并经公司第五届董事会第七次（临时）会议审议通过。
第二阶段：公众评议阶段
2007年7月3日公司公告了《公司治理自查报告和整改计划》，随后展开了为期一个月的公司治理公众评议阶段。在此期间公司设置了电话、传真、电子邮箱、网络平台，以收集投资者和社会公众的意见和建议，接受投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划的分析和评议，并安排专人负责做好相关意见的记录和汇总工作。在这一阶段，公司未接到投资者和社会公众对公司治理方面的投诉和批评。
第三阶段：落实整改阶段
自2007年7月至今，公司本着边检查、边整改的原则，认真分析发现的问题，狠抓整改措施的落实。2007年10月中国证监会重庆监管局对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项规章制度、近三年的股东大会、董事会和监事会的会议资料及部分财务资料，并出具了《关于九龙电力公司治理专项活动的监管意见函》（渝证监市函〔2007〕97号），公司按照证监局提出的监管要求结合公司拟定的整改计划，逐项落实了整改措施。
二、对公司自查中发现问题的整改情况
公司自1994年6月成立以来就严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立起了较为完整的公司组织制度和法人治理结构。上市以后，更是将公司治理结构的不断完善作为公司规范的重点,并致力于不断提高公司治理水平。目前公司在治理方面整体情况良好，运作规范，但在以下几方面还需完善和加强，为此公司积极进行了整改：
1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
针对本整改事项，公司已于2007年10月19日分别召开了第五届董事会第九次（临时）会议和第五届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》修改的议案，并提请2007年11月7日召开的股东大会审议通过。
2、持续规范关联交易，确保上市公司利益不受损害。
上市以来，公司重大事项的经营决策均按照公司章程、“三会”议事规则、总经理工作细则等各项规则由公司股东大会、董事会或者经营层按照各自权限分别讨论决定。公司在业务、资产、人员、机构及财务方面与控股股东实行了“五分开”，严格保持独立性，而且公司在章程中也对公司的关联交易行为、对外担保行为做出了明确约定。但鉴于公司目前关联交易比较频繁，涉及金额较大，在今后的工作中公司将持续规范与控股股东及其关联方的关联交易，确保上市公司的独立性和关联交易定价及结算方式的公允、合理。
3、强化董事会专门委员会设置,修订专门委员会细则，组织召开定期会议，完善会议记录，充分发挥专门委员会专业职能作用,促进科学决策。
针对本整改事项，公司已修订和完善各专门委员会的《议事规则》，并经公司第五届董事会第十次（临时）会议审议通过。议事规则的修订将使各专门委员会运行更趋有效、规范；同时公司还将督促公司董事会各专门委员会按照《议事规则》的规定组织活动并积极发挥作用。
4、按照《公司章程》规定，按规定程序选聘增补1名独立董事，以满足《公司章程》独立董事的相关规定。
针对本整改事项，公司已于2007年10月19日召开了第五届董事会第九次（临时）会议通过了推荐宋纪生同志为公司第五届董事会独立董事候选人的议案，并提请11月7日召开的股东大会审议通过。
三、对中国证监会重庆监管局现场检查中发现问题的整改情况
1、进一步规范“三会”运作，提高公司治理水平。个别未亲自出席会议董事的授权委托手续不全。
公司自成立以来，公司董事会即严格按照《公司章程》和“三会”议事规则的相关规定召开会议，会议资料保存完整，但授权委托书管理需进一步规范。公司今后将严格按照《公司章程》和“三会”议事规则的规定，不断完善公司股东大会、董事会、监事会的组织和召开程序，强化授权委托书管理，及时督促不能亲自参加会议的董事在董事会召开前履行规范的授权委托手续，避免此类现象的发生。
2、持续规范关联交易，进一步规范在中电投财务公司的存款业务，确保公司资金独立运作和安全。
公司将进一步规范在中电投财务公司的存款业务，严格按照《公司章程》有关规定在股东大会和董事会授权的范围内开展工作，确保公司资金的独立运作和安全；同时公司将加强对公司及控股子公司银行帐户的监控，对各单位在银行开立的帐户及在中电投财务有限公司开立的帐户实行从开户、变更、销户审批制，并进一步加强银行帐户资金流动的日常监控；在金融品种的合作方面，公司将根据各家银行和中电投财务有限公司的具体情况，继续按照成本优先、有利发展等原则，在各家银行和中电投财务有限公司之间选择合作金融机构。
3、加大对子公司的管理力度。
为了更好地行使控股股东权利，加大对分公司、控股子公司的管理力度，公司先后制订了《控股子公司两会管理办法》、《公司信息披露制度》等一系列规章制度，规范分公司、控股子公司的“三会”运作并通过“三会”及其他内控措施督促分公司、控股子公司规范公司运作。由于公司控股子公司中电投远达环保工程有限公司已成为公司重要的利润来源，今后公司将强化对该公司的股权管理和内控管理，督促其进一步规范三会运作，提高该公司规范化运作水平。目前，公司正在公司系统内部扎实开展内部控制评估、健全和完善工作，该工作将有利于公司加大对分公司及控股子公司的管理力度。
4、进一步做好投资者关系管理工作。
在今后的工作中公司将进一步加强投资者关系管理工作，通过加强网站建设、召开业绩说明会等方式建立多层次、多渠道的投资者沟通渠道，通过会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式及时解答投资者的咨询,并及时将信息传递给公司管理层，形成有效的双向沟通渠道，提高公司的透明度，促进公司的规范运作。
四、对上海证券交易所关于本公司治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况综合评价意见，公司将以本次公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，全面提高公司质量。
通过本次公司治理专项活动，公司及董事、监事、高级管理人员规范化运作和勤勉尽责的意识得到进一步提高。在今后的工作中，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构,提高公司治理水平,切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和持续、稳定、健康发展。
重庆九龙电力股份有限公司董事会
二○○七年十月三十日
证券代码：600292 证券简称：九龙电力 编号：临2007－27号
重庆九龙电力股份有限公司第五届董事会第十次（临时）会议决议公告