岳阳纸业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
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根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29 号）和中国证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2007]05号）的文件精神，岳阳纸业股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）对该项治理专项活动的总体目标是：改善日常运作的规范程度，进一步提高独立性、透明度，公司治理水平得到广泛认同。公司依照自查事项要求对公司三会运作、内部控制、独立性和透明度等公司治理情况逐条进行了认真自查，并接受了中国证监会湖南监管局对本公司治理情况的现场检查，对于监管部门关于公司治理状况的评价意见及整改通知，公司董事会高度重视，根据公司实际情况制订了公司治理专项活动的整改方案。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
公司于2007年4月10日成立了由董事长王祥先生全面负责的自查工作领导小组,下设工作办公室，由董事会秘书施湘燕女士任办公室主任具体负责安排与落实专项治理各项事宜。制定了《岳阳纸业股份有限公司开展加强公司治理专项活动的具体实施方案》，公司主要领导和主要部门负责人积极参与，按照中国证监会布置的分三个阶段进行的总体安排积极推进公司治理专项活动。
2007年4月至6月期间,公司各职能部门及子公司对照公司治理有关规定及自查事项，查找公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《岳阳纸业股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》，报中国证监会湖南监管局同意后，提交2007年6月29日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过，于6月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告，并公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话、电子邮箱。
2007年7月11日，公司在全景网举行了公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前存在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行了交流。
2007年8月18日至8月19日，公司接受了中国证监会湖南监管局针对公司治理专项活动进行的现场检查，至10月17日，公司针对《关于要求岳阳纸业股份有限公司限期整改的通知》提出的问题，制定了相应的整改措施，并已经进行了落实。
二、公司治理专项活动自查阶段发现的问题及整改措施
根据公司治理专项活动的工作计划，公司于2007年6月底前完成了自查工作。自查中发现的问题和整改措施如下：
为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下方面还需要进一步加强：加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件。
公司董事会下设的提名委员会、审计委员会设立时间不久，专业委员会的作用没有得到凸现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
整改措施：
1、严格按照委员会议事规则开展好提名委员会、审计委员会的工作；
2、今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，加强委员会下设工作组或下设办公室对委员会的服务，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长王祥先生
整改措施具体落实人：公司董事会秘书施湘燕女士
三、公众评议发现的问题及整改措施
在上海证券交易所网站上公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间内，公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。
四、中国证监会湖南监管局现场检查发现的问题及整改措施
2007年8月18日至8月19日，中国证监会湖南监管局派出检查组对公司进行了现场检查，并于 2007 年8 月30日下达了《关于要求岳阳纸业股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]70号，以下简称“通知”）。至10月17日，公司针对《通知》提出的问题，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求和公司章程的有关规定，对问题逐一进行了分析，制定了相应的整改措施，并已经进行落实。整改情况如下：
（一）“董事会下属各专业委员会的工作有待加强
董事会下属各专业委员会未按照《董事会专门委员会工作细则》积极发挥作用。董事会下属各专业委员会既没有形成例会制度，也没有相关的工作记录，与公司相应职能部门缺乏沟通和联系。”
情况说明和整改措施：
由于董事会下属各专业委员会成员与公司董事会成员基本一致，且公司上市以来，一直致力于提高公司核心竞争力和公司治理水平，董事会召开的频率较高，尤其2006年，达到12次之多，因此其实际职能大部分由董事会行使。公司将按照监管部门的要求，结合公司实际运营情况，进一步加强董事会专业委员会建设，规范运作。公司将根据相关制度的要求和自身发展的需要，充分发挥董事会下属各专业委员会作用，使董事会的建设更加明细化和集约化，提高公司治理水平。
（二）“公司的独立性有待进一步提高
1、公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司下属的全资子公司永州湘江纸业有限责任公司、沅江纸业有限责任公司、湖南骏泰浆纸有限责任公司（在建，未投产），均大规模生产纸品和纸浆，尽管产品的市场定位不同，但在纸品市场、原材料采购、林木资源控制等方面存在一定程度的同业竞争。公司已通过董事会决议和股东大会决议，出资收购湘江纸业，也有收购骏泰浆纸项目的计划，公司应逐步减少并消除同业竞争。”
情况说明和整改措施：
经第三届董事会第九次会议和2007年第一次临时股东大会审议通过，以评估值为计价依据，公司已于2007年9月底完成对湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）所持永州湘江纸业有限责任公司100%股权的收购。
经第三届董事会第十次会议审议通过，公司拟向原股东配售股份，募集资金用于收购泰格林纸集团持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权。
泰格林纸集团目前正在就沅江纸业有限责任公司资产研究处置方案，拟谋求与第三方进行战略合作，将其控股权转移至第三方。
2、“公司与控股股东及其附属企业存在提供水、电、汽，采购配件，向控股股东租赁土地、购买资产、销售纸品等关联交易，关联交易履行了必要的决策程序。但是对关联交易销售的部分纸品的售价低于市场价格。”
情况说明和整改措施：
2005年1月1日本公司与关联方岳阳永泰经贸技术开发公司（后更名为“岳阳永泰纸品有限公司”）签订了《产品销售合同》。合同约定，销售产品的名称和品种为本公司生产过程中产生的按照公司产品质量检测的有关标准被公司确定为优级品以外的其他等级的产品（包括次等品等）；产品的价格以同种、同类型产品的优级品出厂价格为基础折价3%－10%确定。
对于不符合公司产品质量检测的有关标准的其他等级的产品，如果公司直接销售给客户，则可能影响到公司的产品质量在客户中的形象，如果回收加工处理，则将浪费大量的水、电、汽、浆，同时还需承担财务费用、折旧等。而利用关联方的市场和资源优势，以稍低于公司优级品的价格，将其他等级产品销售给关联方，使公司能集中销售力量做好主导产品的销售工作，维护公司产品的品牌形象，最大限度的利用生产过程中产生的等外品的使用价值，节约生产成本，避免资源浪费。
（三）“公司各项内部控制制度需进一步完善
1、《公司章程》既没有明确董事会对外担保的审批权限，也没有明确违反对外担保审批权限、审议程序时的责任追究机制。公司应对照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对《公司章程》相应条款进行补充（主要是《公司章程》第41条和第121条）。”
整改措施：
公司已于2007年10月17日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<岳阳纸业股份有限公司章程>的议案》，对照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对《公司章程》相应条款进行了补充，待下次股东大会审议通过。
2、“《公司章程》没有按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求进行补充，建立防止控股股东侵占上市公司资金的长效机制；载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施；明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务，载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”
整改措施：
公司已于2007年10月17日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<岳阳纸业股份有限公司章程>的议案》，按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求进行了补充，待下次股东大会审议通过。
3、“《募集资金管理制度》未按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）的规定进行修订和完善，应增加有关证券投资方面的规定。”
整改措施：
公司已于2007年10月17日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<岳阳纸业股份有限公司募集资金管理及使用办法>的议案》，按照相关规定进行了修订和完善。
4、“公司没有制定单独的印章管理制度。”
整改措施：
公司办公室制定了《岳阳纸业股份有限公司印鉴管理规定》，并经2007年5月28日公司办公会讨论通过，6月份印发，并得到严格执行。
五、针对交易所提出的公司治理状况评价意见的整改措施
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所上市公司部出具了《关于岳阳纸业股份有限公司治理状况评价意见》，对公司透明度情况、股东大会、董事会规范运作情况、公司内部控制制度建设情况、公司信息披露制度及公司治理特色做法进行了评价，提出“公司受较多研究机构关注，2007年5月发生股价随着研究报告推出而大幅波动的情况，公司应进一步维护信息披露的公平性。”针对上述情况，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《岳阳纸业股份有限公司信息披露事务管理制度》的规定，在信息披露原则内，接待投资者实地考察和行业研究员的调研，进一步维护信息披露的公平性。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事长
整改措施具体落实人：公司董事会秘书、证券事务代表
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司决定以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，及时完善公司治理制度体系，认真贯彻专项活动精神，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，促进公司的快速发展。
岳阳纸业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日