山东黄金矿业股份有限公司
第三届董事会第二十次会议（临时）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2007年10月30日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《公司治理专项活动整改报告》；
2、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度》。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2007年10月30日
山东黄金矿业股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作、 提高公司治理水平为总体目标，公司本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，认真开展了上市公司治理专项活动。目前，公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
1、高度重视，成立领导小组。
收到山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》后，公司立即将通知印发至董事、监事、高级管理人员，学习通知内容，理解通知要求，掌握具体规定。同时，为加强对公司治理专项活动工作的领导，成立了以董事长、副董事长为正副组长，公司董事、经理、董秘及财务负责人参加的领导小组。
2、设定时限，逐项自查。
公司在5月31日之前开展了一次严格的自查活动，根据中国证监会100题问卷的要求，公司治理专项活动领导小组对照上市公司专项治理工作的自查要求，把工作任务分解落实到董事会办公室、财务部等职能部门，使各部门有针对性地开展了公司治理专项活动的自查工作，分别对三会运作、内控管理、规范运作、风险防范等方面进行了自查，发现了公司治理方面存在的不足，并提出了相应的整改建议。
在自查过程中切实把加强公司治理与增强规范运作水平和整体竞争力相结合，认真对照《通知》中所列事项进行自查，重点放在规范公司三会一层运作、健全公司内部控制、公司独立运作、透明度、治理创新情况及综合评价等方面，并形成详细的自查报告。
3、制定切实可行的整改措施。
对于在自查过程中查找出来的问题和不足，公司会同会计师事务所、律师事务所及保荐机构，深入分析产生问题的原因，针对公司治理中存在的薄弱环节和风险隐患，制定切实可行、有针对性的整改措施，形成了《山东黄金矿业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。
2007年7月27日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过该自查报告和整改计划，并在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站进行了公告，对公司的自查情况进行了说明。并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。
2007年9月29日，公司接受了中国证监会山东监管局对公司治理的现场专项检查。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查主要发现了以下5方面问题：1、董事会未下设专门委员会；2、公司收购焦家金矿的相关商标和生产专利尚未完成变更；3、未制定累积投票制实施细则；4、职工监事未达到监事会人数的三分之一；5、需加强对董事、监事及高管人员的培训，不断增强其规范运作意识。具体整改情况如下：
问题一：董事会未下设专门委员会
整改措施：公司已按有关要求于2007年10月23日召开第三届董事会第十九次会议，制订了董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会工作细则，并选举产生了各委员会组成成员，进一步完善了公司法人治理结构。
问题二：公司收购焦家金矿的相关商标和生产专利尚未完成变更
整改措施：因办理相关商标和生产专利变更需相关政府主管部门批准，在程序上需要一定的时间，公司将指派专人负责，加强调度，加大与相关管理部门的协调，力争在2007年12月底之前完成变更。
问题三：未制定累积投票制实施细则
整改措施：公司已制定《累积投票制实施细则》并已提交2007年7月27日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过。
问题四：职工监事未达到监事会人数的三分之一
整改措施：公司已按照有关规定的要求，从股份公司的职工中选举产生职工代表监事一名。
问题五：需加强对董事、监事及高管人员的培训，不断增强其规范运作意识。
2007年8月23日至24日，公司组织董事、监事参加了山东证监局举办的董事、监事学习培训；并将有关上市公司运作的法律法规和公司已制定的有关规章制度汇编印刷成册，发至公司董事、监事、高管级中层以上管理人员进行宣传、学习，从而避免违规现象的发生，通过培训学习，进一步提高了公司董事、监事及高管人员对国家有关法律法规和政策文件的认识，强化了其规范运作和法律意识，增强了履行职责的自觉性。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
2007年8月7日，公司经理层在莱州生产基地接待了11家基金公司的现场调研，向他们介绍了公司近一年来在抓改革、抓资源、抓成本、抓整合、抓科技、抓人才、抓安全方面所采取的重大举措和取得的突出成绩。还就投资公司经理人关心的资源增储、成本降低、产能扩大、效益增长，以及公司发展前景等问题进行了阐释和解答，受到了投资者的欢迎。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年9月27日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：
（一）公司需进一步完善内部管理制度。公司未制定董事、监事和高级管理人员持有、买卖本公司股票的专项制度。
整改措施：公司按有关规定的要求制定了《山东黄金矿业股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份的管理制度》，提交本次董事会会议审议。
（二）公司须进一步发挥董事会各专门委员会的作用。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，并制定了各专门委员会工作细则，但公司各专门委员会的作用尚未充分发挥。
整改措施：公司将高度重视董事会各专业委员会的职能发挥，根据生产经营发展的需要，及时召开董事会各专门委员会，并做好会议记录，切实发挥各专门委员会的作用，规范公司运作。
五、上海证券交易所评价意见的整改情况
根据上海证券交易所2007年10月23日对公司在信息披露、内部控制制度建设等方面的评价，公司将一如既往的重视公司治理工作，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过开展此次治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。公司会把此次开展专项治理活动与经常性地解决公司治理问题紧密结合，根据公司自身特点，认真分析问题存在的深层次原因，制订切实可行的整改计划，建立公司治理的长效机制，进一步提高公司核心竞争力，为区域经济和资本市场发展做出更大贡献。
2007年10月26日