长沙力元新材料股份有限公司
第二届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
长沙力元新材料股份有限公司第二届董事会第三十次会议于2007年10月29日以通讯方式召开。公司董事会成员9人，参与通讯表决董事9人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。各董事认真审议并通过了以下议案：
一、关于修订《信息披露管理制度》的议案
9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《长沙力元新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，公司对《信息披露管理制度》予以了修订。具体修订内容如下：
1、将原 “第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门。”修订为“ 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券监管部门。”
2、将原“第五十九条 ”整条删除，原“第六十条”变为“第五十九条”，以此类推。
3、在原“第六十一条”后增加两条为“第六十一条 公司信息披露工作获得上海证券交易所或证券监管部门表彰或表扬的，公司可对信息披露责任部门和有关人员予以奖励。
第六十二条 公司对违反公司信息披露制度和重大信息内部报告制度相关规定的个人或单位，视对公司造成不良影响的程度，追究其相关责任。”原“第六十二条”变为“第六十三条” ，以此类推。
修订后的《信息披露管理制度》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、关于修订《关联交易规则》的议案
9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和《长沙力元新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合本公司实际，公司对《关联交易规则》进行了重新修订。修订后的《关联交易规则》具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
3、关于审议《公司治理专项活动整改报告》的议案
9票赞成， 0 票弃权， 0票反对。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于切实做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（湘证监公司字[2007]05号）文件的精神和部署，结合相关法律法规要求，公司全面实施了公司治理专项活动，认真组织公司治理自查与评议，深入查找问题和不足，积极进行整改，并形成了《公司治理专项活动整改报告》，具体内容详见公司当日公告以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
2007年10月30日
股票代码：600478 股票简称：力元新材 编号：临2007－52
长沙力元新材料股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于切实做好上市公司治理专项活动有关事项的通知》（湘证监公司字[2007]05号）文件的精神和部署，结合相关法律法规要求，公司全面实施了公司治理专项活动，认真组织公司治理自查与评议，深入查找问题和不足，积极进行整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间的主要工作
4月30日，公司成立了以董事长钟发平为第一责任人的公司治理专项活动领导小组，明确执行总经理兼董事会秘书刘滨为总联络人，董事会办公室、财务、审计、公司办公室等职能部门以及有关中介机构具体负责专项治理工作的落实。制订了公司治理专项活动的实施计划，明确各个阶段的具体工作、责任人和要求。
6月29日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过《公司治理自查报告和整改计划》，分别报送湖南省监管局和上海证券交易所，并在指定媒体上公开披露，接受社会各界和广大投资者的评议。
7月23日至7月24日，湖南监管局对公司治理情况进行了现场检查，并于2007年8月14日下发了《关于要求长沙力元新材料股份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字[2007]43号），要求公司对有关问题进行限期整改。
9月11日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《限期整改的整改报告》，分别报送湖南省监管局和上海证券交易所，并在指定媒体上公开披露。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司通过逐项对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》提出的100项自查事项，深入查找公司治理方面的问题与不足，并按照《自查报告与整改计划》进行积极整改，有关问题及整改情况如下：
1、公司董事会尚未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。
整改措施：公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了制定各专门委员会工作细则，明确各专门委员会工作职责和相应议事规则，设立审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，完成各专门委员会的人员组成。公司将充分发挥各专门委员会作用，形成各专门委员会工作分工与协同合作，积极配合公司董事会工作，全面提高公司董事会决策效率和科学性。
2、投资者关系管理方面：公司网站投资者关系专栏的信息没有做到及时更新；没有向投资者提醒注意市场风险。
整改措施：公司已指定董事会办公室专人负责投资者关系专栏，及时更新；通过网络平台在各方面加强对投资者市场风险的提醒。
3、内部控制制度方面：内部控制制度有待进一步修订和完善；
整改措施：公司已完成修订《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》，制订《募集资金使用管理办法》。
4、公司董事、监事和高级管理人员的相关证券法律法规、规章制度、以及信息披露制度等方面的培训工作需要加强。
整改措施：公司根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》(证监公司字[2005]147号)，积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加中国证监会及湖南监管局、上海证券交易所组织的涉及上市公司运作法律框架、上市公司董事、监事的权利、义务和法律责任、上市公司信息披露基本要求、公司治理的基本原则、以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规规章制度的学习，强化董事、监事、高级管理人员行为自律意识，完善公司治理结构，推动公司规范运作，促进资本市场的健康发展，同时，公司将通过培训以期达到规范董事、监事、高级管理人员的工作行为，避免选择性信息披露，大力倡导公平性信息披露，树立为投资者服务的经营理念。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
三、对公众评议提出问题的整改情况
为广泛听取社会公众及广大投资者的意见和建议，公司于2007年6月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站公告了治理专项活动的专门电话、传真、电子邮箱，以及公司网络平台。在治理专项活动期间，没有收到社会公众对公司治理的意见和建议。
四、对湖南省监管局现场检查发现问题的整改情况
（一）、“三会”运作必须进一步规范的问题
1、公司董事会部分会议记录董事签名不全，独立董事委托非独立董事表决，独立董事未在年度股东大会上进行年度述职，公司以通讯表决方式召开董事会少一名董事的表决票但公告称全部出席，公司监事会会议缺会议通知，会议记录用活页本，无监事发言要点。
情况说明和整改措施：
针对通知所指问题，公司相关工作人员进行了核查与整改。对此，公司相关工作人员在今后的工作中，将加强工作责任心，做好董事会会议记录工作，切实按董事会议事规则的要求做到记录清晰、完整，避免会议记录签名不全的问题再次发生；公司将严格把关董事委托出席的相关规定，严禁独立董事委托非独立董事表决事项的再次发生；对独立董事没有在年度股东大会上进行年度述职等勤勉尽责之义务，公司也会进一步加强宣传与深化，并要求其履行相关义务；公司以通讯表决方式召开董事会少一名董事的表决票，未严格按董事出席标准如实披露的问题，公司将在以后的工作中严格执行董事出席标准，并如实披露；在监事会规范运作上，公司会严格切实的按照监事会议事规则做好会议通知、记录工作，加强监事的履职意识。同时，公司也将会组织公司董事、监事、高管认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其附件等公司治理文件，确保规范运作。
（二）、公司制度必须进一步完善
1、公司章程未按《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号要求，增加防止大股东占用长效机制的条款。
情况说明和整改措施：公司一直都很重视公司章程等相关制度的修订工作，近年来按照相关要求先后对公司章程有关内容进行了修订。针对章程中存在的上述不够完善地方,公司已对其相关内容进行了修订，使其符合规定要求，并在2007年第三次临时股东大会上审议通过。
2、公司信息披露事务管理办法不完善，未明确信息披露的标准、信息披露相关文件和资料的档案管理要求，未建立公司董事、监事、高级管理人员履职记录和保管制度。
情况说明和整改措施：公司于2007年6月8日召开的第二届董事会第二十二次会议上审议通过了《信息披露管理制度》，针对通知中指出的问题，公司在第二届董事会第二十八次会议上对《信息披露管理制度》进行了修订，并审议通过。
3、公司未建立对外担保管理制度。
情况说明和整改措施：
公司制订并在第二届董事会第二十八次会议上审议通过了《对外担保管理制度》。
4、公司未建立累积投票制度。
情况说明和整改措施：
公司已制订《累积投票制度实施细则》，并在2007年第三次临时股东大会上审议通过。
5、公司在财务管理制度方面缺银行帐户管理制度，在生产经营方面缺投资管理制度。
情况说明和整改措施：
公司的银行帐户管理制度在公司内部文件“财务管理制度”之“资金管理制度”上有简单的规定，但不详细具体，公司在收到通知后即对“资金管理制度”里的“银行帐户管理制度”制订了更为详细的条例、条文，已于2007年8月底完成。
公司制订并在第二届董事会第二十八次会议上审议通过了《对外投资管理制度》。
6、公司制定了行政公章管理制度和财务印章管理制度，但公司没有针对发票章的使用、管理制定相关制度或相应的说明。
情况说明和整改措施：
公司的发票专用章的使用、管理制度在公司内部文件“财务管理制度”之“资金管理制度”上有简单的规定，但不详细具体，公司在收到通知后即对“资金管理制度”里的“发票专用章使用、管理制度”制订了更为详细的条例、条文，已于2007年8月底完成。
（三）、公司必须进一步规范与控股股东人员分开。
1、公司财务总监同时在公司控股股东关联方科力集团兼职。
情况说明及整改措施：
经核实公司控股股东，通知中所指 “科力集团”并没有进行工商注册，不具备法人资格，所以也不存在公司财务总监在该公司兼职的情况，公司其他高管均没有在控股股东及其关联方兼职的情况。公司将严格与控股股东实现人员分开，严禁公司高管在控股股东方兼职的现象发生。
五、公司专项治理活动的总结与认识
自公司设立组建及上市以来，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，树立起“规范运作、稳健经营和积极履行社会责任”的公司治理理念，规范运作是公司稳健经营的基础，稳健经营是公司履行社会责任的前提，履行社会责任是为了更加的规范运作和稳健经营，三位一体服务于公司长期的整体发展，已深深渗透在公司治理、内部控制和日常经营等各个方面，这是企业多年积累下来公司治理经验，也是公司长远发展的重要支撑。公司将进一步加强公司治理规范运作，确保公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各司职责分明，责权明确，各司其责，恪尽职守，“三会”运作规范，运行良好；同时，重点对公司的关联交易、资金往来、对外担保、募集资金使用和信息披露等事项进行规范，时时处处体现规范运作与依法合法经营，保证公司生产经营正常稳定有序开展。
长沙力元新材料股份有限公司董事会
二OO七年十月二十九日