编号：临2007-031
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
关于专项治理活动整改报告的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、云南证监局《转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》和《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）于4月23日启动了公司治理专项活动。
一、专项治理活动的基本情况：
1、总体组织安排情况
针对此次专项治理活动，公司成立专门工作组，成员包括董事长、总经理、董事会秘书等，董事长为第一责任人，加强对此次治理专项活动的领导，董事会秘书为此次专项治理活动的实际负责人。工作组认真组织相关人员学习《通知》精神和其他法律法规，积极开展治理专项活动，周密组织、认真安排，通过制定活动方案、自查、公众评议、整改等阶段，进一步完善了公司治理，取得了一定的成效。
2、专项治理活动期间完成的主要工作
①、4月23日，成立专门工作组；
②、4月23 日，公司向云南证监局上报了《云南云天化股份有限公司关于上市公司治理专项活动的方案》；
③、6月14日，为方便投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立了电话、传真及电子邮箱(czk@yyth.com.cn)；
④、7月20日，将自查报告和整改计划报送云南监管局，并在中国证监会指定的网站上公布；
⑤、7月17日，公司在本部举行投资者见面会、8月8日，公司在重庆举行投资者见面会；
⑥、2007年8月21日上午10:00-11:30在中国证券报中证网(http://www.cs.com.cn)举行公司治理网上交流会；
⑦、10月10日云南证监局到本公司进行了为期三天的现场检查；
⑧、10月15日收到云南证监局的《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动整改提高阶段相关工作的通知》，并根据文件开展了公司整改提高工作。
二、公司治理存在的问题
1、公司自查存在的问题
①、应进一步发挥公司董事会四个专门委员会在公司经营管理中的作用，加强各专门委员会的职责；
②、加强投资者关系管理工作；
③、改进和完善公司章程及多项管理制度、激励考核机制；
④、应进一步加强对公司董事、监事和其他高管人员的培训，增强其责任感，忠实勤勉地履行职责；
2、云南证监局现场检查存在的问题
①、董事会记录存在决议代替记录的情况；
②、董事会各专业委员会工作记录较少，对公司治理方面未发挥应有作用；
③、监事会相关会议记录较简单；
④、完善《总经理工作细则》；
⑤、独立董事未形成书面的年度述职报告。
3、上海证券交易所治理评价意见
公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司在社会公众评议阶段未收到社会公众关于公司治理状况的评议信息。
三、整改措施和结果
公司自1997年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海证交所、云南证监局的要求，始终坚持规范运作，不断完善治理结构，公司治理总体状况良好。通过此次深入开展自查活动，公司在以下几个方面进行了整改。
1、董事会专门委员会决策程序进一步完善
整改措施：完善《董事会议事规则》，分清各专门委员会的专业职能，合理分工，各司其职，充分发挥各专门委员会在董事会决策过程中的专业参谋作用；根据董事的专业背景、任职资历等明确划分各专门委员会的组成人员；完善董事会的决策程序，尤其是各专门委员会在决策中的工作流程；定期组织专门委员会开展专业性的活动。
2、改进和完善公司章程及多项管理制度、激励考核机制
整改措施：根据证监公司字（2006）138号《关于上市公司深入学习<刑法修正案（六）>有关事宜的通知》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规章及规范性文件的要求，为进一步提高贵公司的规范运作水平，按上述规章及有关规范文件的规定，对原章程部分条款提出了修改和调整
完善《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度（暂行）》，制定定期报告的具体编制、审议、披露程序；完善对重大事件报告、传递、审核、披露的具体程序；完善信息披露保密机制，加强信息披露保密工作的管理，严密监控信息披露过程中的中间环节。进一步加强公司信息披露工作人员的业务素质和业务水平，不断加强管理，加强董事会办公室与财务部门的沟通，确保数据的准确性，避免“打补丁”现象的发生。
并在活动期间补充完善了《内部控制制度》、《财务管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《募集资金使用管理办法》等公司治理制度。在《独立董事工作制度》工作制度中明确规定独立董事在股东大会上作书面的年度述职报告。
《总经理工作细则》制定较早，规定较为笼统，不利于决策层与管理层的顺畅沟通，从而不利于保证及时的信息披露，以及加强内控制度的执行未作详细规定，公司将抓紧修订完善《总经理工作细则》。
在高管人员激励考核机制方面，公司将积极抓住机会，积极推进股权激励，更有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。
3、投资者关系管理工作进一步加强
整改措施：针对投资者管理工作相对单一的不足，公司通过召开投资者见面会、网上交流会、建立固定的投资者接待日等形式，让中小投资者充分了解公司的生产经营状况，保证中小投资者的话语权和知情权；在建立日常投资者询问记录的基础上，将投资者集中反映的问题及时向管理层或董事会反馈，保障投资者和公司管理层之间信息沟通渠道的畅通；同时，在完善公司网站投资者关系界面、定期编制投资者关系管理报告、及时披露公司重大事项等方面进一步加强。这样多方面、多层次的与投资者沟通，积极听取投资者的合理建议，切实保护投资者的权益。
4、加强对高管人员的培训
整改措施：尽可能为公司董事、监事和高管人员提供学习培训的机会，对于证监会、证监局、交易所组织的培训，尤其要积极参加。平时，公司将多组织董事、监事和高管人员进行上市公司规范运作、资本市场运作等方面的培训，注重培训的针对性和专业性，明确高管人员的权利、义务和责任，强化自律、勤免和责任意识。
5、完善三会会议记录
整改措施：会议记录要把发言人的发言内容简明扼要地记录下来，不能存在决议代替记录的情况，记录页与表决签字页分开，
四、开展治理专项活动取得总体效果
总之, 此次公司治理专项活动为公司认真检查内控制度的完整性、有效性，发现过去存在一些工作瑕疵提供了难得的契机。通过此次专项活动，对各项制度的梳理、修订，使得公司内部制度体系更加规范、严谨、科学和完整；并切实整改公司治理中存在的问题，完善公司治理结构，持续提高公司规范运作水平；上海证券交易所治理评价意见与云南证监局对公司现场检查与治理状况的评价意见，有利于公司治理长效机制，提升治理水平，不断提高公司质量，促进公司长期健康发展。公司今后将不定期地对公司治理进行检查与规范。
云南云天化股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日
A股代码：600096 公司债代码：126003 权证代码：580012
编号：临2007-032
A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司
关于变更保荐代表人的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)于 2007 年10月26日接到公司保荐人西南证券有限责任公司(以下简称“西南证券”)的通知，公司原保荐代表人之一袁宗先生已调离西南证券，不再从事公司的持续督导工作，西南证券另行指派王晖先生履行公司的后续持续督导工作。本次变更后，西南证券指派公司的保荐代表人为谢玮先生和王晖先生。
特此公告。
云南云天化股份有限公司董事会
二○○七年十月三十一日