山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第四届董事会第二十三次会议于2007年10月30日以通讯方式召开，会议通知于2007年10月27日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应表决董事9人，实际表决董事9人；公司监事及部分高管人员列席了会议，会议由董事长王茂昌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以传真和邮件方式一致通过了以下议案：
1、公司治理专项活动整改报告
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、修改后的《公司内部控制制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、修改后的《股东大会议事规则》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述四项议案的具体内容请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。其中，议案四——修改后的《股东大会议事规则》还需提交股东大会审议，公司将在适当时候提议召开股东大会进行审议。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2007年10月30日
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
治理专项活动整改报告
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的规定和要求，我公司自2007年4月以来，开展了以规范运作、提高公司治理水平为总体目标的治理专项活动，整个活动有重点、分步骤地按照三个阶段推进，目前已完成了公司治理情况自查、接受公众评议、整改提高三个阶段的工作，现将有关整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
为加强对该项活动的组织领导，落实相关各方面工作，公司制定了《治理专项活动实施方案》，成立了以董事长为组长、公司监事会成员和高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组下设由各相关部门负责人员为成员的若干工作组，包括综合组（负责综合性协调、服务及会议活动的安排落实等工作）、业务组（负责业务工作的协调、材料的整理汇总及各阶段工作推进等工作）、信息组（负责电话接听、投资者信息汇总等工作）。证券部、财务部、办公室、人力资源部、运营中心等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。
4月初，公司到山东证监局就公司法人治理的有关情况进行了座谈和汇报，回来后迅速布置相关工作，在每一阶段，公司治理专项活动领导小组都召开专题工作会议，对前期工作进行总结，对下阶段工作进行安排，有效地保证了公司治理专项活动按阶段顺利进行。
4月15日，公司召开专题会议，传达了证监会及证监局关于公司治理专项活动文件精神，并根据实施方案对公司治理专项工作进行了安排和提出了要求。会后，各部门针对提纲展开了自查，对自查出的问题要形成自查报告。
5月15日，公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，初步形成《山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司治理专项活动自查报告》，同时，按照部门和责任人将整改计划细化分解。
6月13日，公司对公司治理专项活动的自查报告和整改计划进行了进一步的完善，并报山东证监局进行审核。
7月17日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《公司治理自查报告与整改计划》，并于7月19日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告，对公司的自查情况和整改计划进行了说明，并公开了电话和邮箱，接受投资者评议。
7月23日，公司对评议阶段的工作进行了安排，并要求各部门积极配合做好投资者评议阶段的各项工作。
8月9日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，并提出对公司治理状况的综合评价及整改建议。
二、公司自查中发现的问题及整改情况
公司通过自查主要发现了以下几个方面的问题：
问题（一）：公司已有的《内部控制制度》个别条款不适应公司目前的发展需要，需要按照上海证券交易所发布的有关指引做全面修订；同时，需要进一步加强对内控制度的执行力度，加强内控部门之间的相互制衡和监督，使公司内控制度更好的发挥作用，实现公司运行的更加程序化、规范化。
整改情况：公司将按照新的法律、法规和文件的规定，在2007年10月底前对上述有关制度进行全面修订。同时，在执行《内部控制制度》方面，公司已采取集中学习、加大考核管理力度等措施，统一各主要部门的思想和认识，加强全方位的互动，进一步加强了对内部控制制度的执行力度。
问题（二）：公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，但各专门委员会尚未有效发挥作用。
整改情况：公司董事会设立了专门委员会，但各专门委员会尚未制定具体的实施细则，公司已于2007年8月16日四届二十一次董事会上制定各专门委员会相应的实施细则，明确职责、工作程序等事项，各专门委员会正按照实施细则的要求开展运作，以发挥更大作用。
问题（三）：公司投资者关系管理工作还存在不到位的地方，需要进一步加强和改善，需要进一步总结经验，改进方法。
整改情况：投资者关系管理工作是一项系统的工程，涉及到方方面面的工作比较多，公司制定了投资者关系管理办法，并采取多种措施加强投资者关系管理工作，针对具体工作中存在想不到的地方，存在方式不够多样的问题，存在经验不够、业务知识不精的情况，公司正在总结经验、改进方法、加强学习、提高能力。同时，为深入学习新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展对该项工作的新要求。 2007年7月和8月，公司参加了山东证监局组织的投资者关系管理现场观摩会，参加了“上市公司市值管理” 的学习，开拓了投资者关系管理工作的思路。除此，公司设立专线电话、专门邮箱接受投资者咨询。在回答投资者的咨询时，有关人员主动向投资者介绍公司的基本情况、行业情况及公司在技术、规模和市场等方面的发展，使投资者尽可能地了解公司的状况，对公司进行客观的评价。
问题（四）：公司未拥有商标权，目前正在使用的“INSPUR”商标归浪潮集团所有，本公司无偿使用，但双方尚未签署有关注册商标使用许可协议。
整改情况：浪潮集团在推行国际化战略过程中，于2006年4月推出了全球化的“INSPUR”品牌体系。目前“INSPUR”商标正在国家商标局注册过程中，浪潮集团已经承诺，待取得《商标注册证》后即与我公司签订“INSPUR”商标的无偿使用许可协议。公司已取得浪潮集团的书面承诺，并将督促其在取得《商标注册证》后与我公司签订协议。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年8月9日，山东证监局对公司进行了公司治理的现场专项检查，进一步指出了公司在治理方面存在的问题：
（一）公司需进一步完善“三会”运作相关资料。
问题：公司部分董事会、股东大会会议记录发言要点部分过于简单；选举职工代表监事的职工代表大会相关档案保存不完整；以通讯方式召开的董事会会议资料中缺少传真表决票等。
整改措施：对于个别会议记录发言要点部分简单的问题，公司责成有关人员改进工作方式，在以后的会议中将采用会议即时录音等方式加以完善。对于职工代表监事选举档案问题，公司将在今后的工作中严格注意，切实遵守相关规定的要求。对于董事会资料缺少传真表决票问题，公司已严格按照董事会议事规则的相关规定进行整改，在随后以通讯方式召开的会议中将采取邮件、传真等多种方式进行表决，并及时归档；今后，公司将严格按照相关规定完善“三会”运作资料，做到会议记录详尽，发言要点明确，档案保存完整。
（二）公司需进一步修订完善相关内部控制制度，并加强执行力度。
问题：公司《股东大会议事规则》部分条款与《上市公司股东大会规则》不符；部分股东大会表决汇总票的计票人及监票人人数及资格未严格按照公司《股东大会议事规则》的相关规定执行。
整改措施：对于股东大会议事规则个别条款与现实法规滞后的问题，公司正在进一步对照相关法规和文件的规定，进行仔细梳理，确保在2007年10月底前完成相关制度的修订工作。针对股东大会计票和监票人人数等问题，公司立即纠正错误理解，保证在以后的会议中正确执行并加强内控制度的执行力度，确保各项制度得到有效执行。
五、对上海证券交易所提出的治理评价意见的整改措施
在公司开展治理专项活动过程中，上海证券交易所对公司董事会运作及内部控制制度建设等方面进行了治理情况评价，发现公司在内部控制制度的建设上存在需改进的地方。针对上交所提出的评价意见，公司正按照新的法律、法规和文件的规定，进行仔细梳理，确保在2007年10月底前对公司内部控制制度进行全面修订，同时，进一步加强内部控制制度的执行力度，规范董事会等的运作，推动公司治理再上一个新台阶。
综上，通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。公司以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识，严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设。公司还将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，为股东增加收益，为社会创造财富。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2007年10月30日