2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2独立董事范晓宇因出差未能出席本次会议，委托独立董事侯元琨代其参加会议并行使表决权。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人张成海,主管会计工作负责人曲一及会计机构负责人（会计主管人员）曲一声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1,313,370,853.42 | 1,117,907,045.47 | 17.48 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 602,484,545.66 | 587,329,337.93 | 2.58 |
| 每股净资产(元) | 4.40 | 4.29 | 2.56 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 22,889,783.73 | -9.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.17 | -22.73 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 5,535,737.39 | 15,155,207.73 | 1.46 |
| 基本每股收益(元) | 0.04 | 0.11 | -15.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.02 | 0.09 | 12.50 |
| 稀释每股收益(元) | 0.04 | 0.11 | -15.38 |
| 净资产收益率(%) | 0.92 | 2.52 | 减少0.02个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.41 | 2.01 | 增加0.54个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）(元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 3,588,603.59 |
| 其他非经常性损益项目 | -544,658.87 |
| 合计 | 3,043,944.72 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 21,208 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 曲云会 | 600,000 | 人民币普通股 |
| 北京金泰三富商贸有限公司 | 396,612 | 人民币普通股 |
| 章秀奇 | 255,525 | 人民币普通股 |
| 周建基 | 244,969 | 人民币普通股 |
| 黄飞丹 | 215,001 | 人民币普通股 |
| 招振中 | 205,500 | 人民币普通股 |
| 罗茵茵 | 193,900 | 人民币普通股 |
| 江苏华亿投资有限公司 | 185,298 | 人民币普通股 |
| 王建平 | 182,500 | 人民币普通股 |
| 黄敏皓 | 181,770 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司拟非公开发行3800万股股票，大连美罗集团有限公司以持有大连美罗中药厂有限公司96.4%的股权认购本次拟发行的全部股票（相关议案业经公司2007年第一次临时股东大会审议通过）。公司于2007年9月21日已正式向中国证监会申报《2007年非公开发行股票》材料，目前材料正在审核过程中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司非流通股股东持有的股份在获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。同时公司股东美罗集团承诺：出现下列三种之一种情况，大股东美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一，公司2006年度净利润较2005年增长低于30％。第二，公司2007年度净利润较2005年增长低于60％。第三，2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。报告期内，有限售条件的股东严格履行了承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
大连美罗药业股份有限公司
法定代表人：张成海
2007年10月31日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 编号：2007—025
大连美罗药业股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告暨
召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年10月29日上午9时在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到8人，独立董事范晓宇因出差未能出席本次会议，委托独立董事侯元琨代其参加会议并行使表决权。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长张成海先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议审议通过了以下议案：
一、《公司2007年三季度报告正文及全文》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、《大连美罗药业股份有限公司治理专项活动整改报告（详见附件一）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明（详见附件二）》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
另外，大连华连会计师事务所有限公司也出具了《关于大连美罗药业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告（详见附件三）》)
四、《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》
（一）会议召开时间：2007年11月15日上午9时；
（二）会议召开地点：公司二楼会议室；
（三）会议方式：本次会议采取现场投票的方式；
（四）会议议题：
1、审议《董事会关于公司前次募集资金使用情况的说明》；
（五）议出席对象
1、截至于2007年11月8日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。
（六）会议登记方法
1、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日为11月13日，以邮戳为准，邮寄地址为大连市高薪园区七贤领敬贤街18号（邮编：116025）；以传真方式登记的股东，截止日为11月13日；公司不接受股东以电话方式登记；
2、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式证券营业部加盖公章的证明文件（原件）；
3、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码；
4、登记地点：公司证券法规部；
5、登记时间：2007年11月13日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）
6、联系人：纪中英
7、联系电话：0411-84820297 传 真：0411-84820297
（七）注意事项
1、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议；
2、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
3、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年10月29日
附件一：
大连美罗药业股份有限公司治理专项活动整改报告
为全面贯彻执行中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和大连证监局《关于深入开展上市公司治理专项活动公众评议阶段和整改提高阶段相关工作的通知》（大证监发[2007]258号），本公司组织董事、监事、高级管理人员及有关部门负责人进行了认真学习和讨论，全面对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规及规章制度的相关规定，深入开展加强本公司的公司治理专项活动。针对公司过去在运作中存在的问题和不足，本着严格自律和对股东高度负责的精神，研究制定了有效整改方案并认真组织落实。
在自查阶段，公司明确了公司治理专项活动的总体工作目标、组织安排和时间点，并进行了具体工作部署。公司董事长张成海先生作为第一责任人，全面负责公司治理专项活动；总经理罗国良先生具体负责实施；董事会秘书张宁女士负责安排和落实。公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，领导小组由董事长任组长，相关部门负责人作为领导小组成员。工作小组由总经理任组长，董事会秘书任副组长，相关部门指定专人参加工作小组，确保了公司治理专项活动的顺利开展。在自查过程中，不但对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司在公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因，而且对查找出的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。同时，在自查报告和整改计划经董事会讨论通过后，报送大连证监局和上海证券交易所，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
一、公司治理自查专项活动情况
１、在公司第三届董事会第三次临时会议召开前，公司全体董事、监事、高级管理人员集体学习《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并制定了《关于开展加强公司治理专项活动的工作计划》，成立了领导小组和工作小组。
２、公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的内容和加强公司治理专项活动的自查工作安排，于2007年7月15日完成了《大连美罗药业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》初稿。
３、2007年8月5日，公司完成《大连美罗药业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》定稿。
４、2007年8月15日，公司第三届董事会第三次临时会议审议通过了《大连美罗药业份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并上报大连证监局和上海证券交易所。经大连证监局核准，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《大连美罗药业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，并设立了专门的热线电话和网络平台，认真听取投资者的意见和建议。
5、2007年9月28日，公司组织向全体董事、监事、高级管理人员参加了由大连证监局举办的“加强上市公司治理专项活动”座谈会。
６、2007年9月28日下午13:00时－14:00时，召开“投资者交流会暨专项活动说明会”，针对公司治理情况，与投资者进行面对面的交流。
７、2007年9月17日－28日，大连证监局对本公司的公司治理活动情况进行现场检查。
二、公司治理自查专项活动之公众评议情况
为全面客观、公正地开展评议工作，本公司搭建了多种评议的沟通渠道，并采取一系列评议措施来听取投资者的意见和建议，具体如下：
１、本公司设置了专门的投资者电话（0411-84820297）用以接听广大投资者的建议和想法，并严格按照公平、公正、公开的原则，认真客观地回答投资者的疑问，并将投资者和社会公众提出的中肯意见和建议上报董事会，认真组织整改，努力实现公司治理的透明化和规范化。
２、本公司开设了投资者邮箱（merro600297＠163.com），并同时公布了投资者关系负责人的邮箱，通过网络平台实现了对公司治理情况的互动交流。
３、本公司严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，全面、严谨地开展公司治理自查，并组织董事、监事、高级管理人员以及公司相关部门参与公司治理自查活动，努力实现公司治理自查的全面性。为防止部分部门将公司治理自查活动流于形式，本公司将公司治理自查效果列入本年度绩效考核指标，保证了自查活动的深入进行。
４、结合股权分置改革以后中国证券市场出现的新情况，本公司特别对公司与机构投资者接触情况、高管人员买卖本公司股票情况以及定期报告编制过程情况进行了重点核查，并邀请会计师事务所等中介机构对公司上市以来历次定期报告进行公正、客观评价，确保了定期报告编制的合规合理，确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，避免了高管人员增、减持本公司股票的违规操作。
三、大连证监局现场检查的落实整改情况
2007年9月17日－28日，中国证监会大连监管局根据中国证监会的要求对本公司开展加强公司治理专项活动的有关情况进行了现场检查，并出具《关于大连美罗药业股份有限公司专项治理情况的综合评价》（大证监发[2007]284号）文件，对公司的治理情况进行综合评价，对相关问题提出具体要求。
2007年10月29日公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司开展加强公司治理专项活动的有关情况现场检查发现问题的整改报告》，具体如下：
1、加强对投资公司的管理
公司一直重视对投资企业的管理，通过完善投资企业法人治理结构，加强投资企业制度建设，探索项目管理和职能管理相结合等管理方式基本能够实现对投资企业的有效控制。随着投资企业的增多，管理幅度的扩展，我们也深刻认识到控股管理模式仍存在监管不够全面、管理不够深入等问题。公司需要进一步加强对投资企业的经营管理、全面预算管理和财务监督管理，建立更加完善的投资管理制度，保障公司的投资权益，有效防范投资风险。具体措施是建立《大连美罗药业股份有限公司投资管理制度》，整改时间2007年10月31日前，责任人：公司总经理。
2、加强内控制度建设
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司监督管理条例》（征求意见稿）的相关规定，公司已建立了内部控制体系，并结合公司实际情况，经营方式，制定了相关管理制度。随着公司各项业务的不断发展，我们发现已有的内控制度尚存在限制性，须加强以下三方面工作：
（1）进一步加强四个专门委员会的组织建设，健全各专门委员会工作职责，今后公司将发挥好四个专门委员会的作用,积极采纳专门委员会的意见和建议,提高董事会的决策水平和决策效率。
（2）进一步加强与监管部门的沟通、协调，提高投资者关系管理水平。公司将加强与中国证监会及其派出机构、上海证券交易所及其他相关监管部门的沟通，力争提高政策把握水平，提高投资者关系管理水平，切实保护投资者特别是中小投资者的利益。
（3）进一步健全内部控制制度，完善尽责问责机制。公司于2007年8月22日三届十二次董事会审议通过《公司募集资金管理制度》，完善公司治理结构，加强和规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，促进企业健康发展，保护全体股东的合法权益。公司还将明确规范关联交易和货币资金支付管理审批权限，严禁发生拖欠关联交易往来款项的行为。
通过本次开展加强公司治理专项活动，不但帮助公司找出了运作中存在的问题，提出了相应的解决思路，而且进一步提高了公司董事、监事、高管人员和相关工作人员对规范运作的认识。公司将继续加强内部管理和对董事、监事、高级管理人员的培训学习，提高信息披露质量，切实维护全体股东的利益，确保公司规范运作和稳定健康地发展。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年10月29日
附件二：
大连美罗药业股份有限公司董事会
关于公司前次募集资金使用情况的说明
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，现将截止2006年12月31日公司前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年10月12日，经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）132号文批准，公司向社会发行4000万股社会公众股，每股发行价格9.80 元，扣除发行费用1,363.2万元及其他相关费用261.77万元后实际募集资金37,575.03万元。上述募集资金已于2000年10月20日全部到位，业经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具岳总验字（2000）第 039 号验资报告。
二、前次募集资金的使用计划和变更情况
1、根据公司招股说明书所叙述的募集资金用途为：投资环保治理一期工程——罗红霉素技改、二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改、医药零售连锁经营网络建设、植物药提取车间技改、地红霉素、注射用阿奇霉素原料药技改、大输液生产车间技改、重组人类细胞集落刺激因子技改、透明质酸钠技改八项工程。
2、2001年10月9日，公司第一届董事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》（业经2001年11月9日公司2001年第一次临时股东大会审议通过），停止对重组人粒细胞集落刺激因子技改项目和透明质酸钠技改项目的投资，拟投资“人参糖肽注射液”项目1,666.68万元；并追加对医药零售连锁经营网络建设项目的投资。上述募集资金投向变更，公司履行了法定程序和信息披露义务，相关内容已于2001年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上予以公告。
3、2006年10月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募集资金投向的议案》（业经2006年11月13日公司2006年第二次临时股东大会审议通过），停止对原项目植物药提取车间技改、大输液生产车间技改及医药零售连锁经营网络建设的继续投入，上述项目涉及募集资金9,783.27万元全部拟用于投资-沈阳医药物流广场（注：拟对沈阳医药物流广场投资14,500万元，其中9,783.27万元为募集资金，其余为自有资金。）。上述募集资金投向变更，公司履行了法定程序和信息披露义务，相关内容已于2006年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上予以公告。
三、前次募集资金实际使用情况
1、前次募集资金实际投资情况
单位：人民币万元
| 投资项目 | 变更后项目计划投资额 | 实际投资额 | 完工 程度 | 产生效益 | |||||
| 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2006年 | 合计 | ||||
| 环保治理一期工程－－罗红霉素技改项目 | 12,104 | 12,104 | 12,104 | 100% | 下表所附 | ||||
| 二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 | 3,882 | 1,450 | 2,432 | 3,882 | 100% | 下表所附 | |||
| 地红霉素、注射用阿奇霉素项目 | 3,763 | 3,763 | 3,763 | 100% | 下表所附 | ||||
| 医药零售连锁经营网络建设项目 | 6,376.08 | 1,300 | 3,691.33 | 140.76 | 1,243.99 | 6,376.08 | 100% | 下表所附 | |
| 人参糖肽注射液 | 1,666.68 | 1,666.68 | 1,666.68 | 下表所附 | |||||
| 沈阳医药物流广场 | 9,783.27 | 9,783.27 | 9,783.27 | 尚未 开工 | 无效益 | ||||
| 合 计 | 37,575.03 | 37,575.03 | |||||||
注：截至2006年12月31日，公司募集资金已全部投入使用。
2、投资项目效益情况明细如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 环保治理一期工程——罗红霉素技改项目 | 二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 | 地红霉素、注射用阿奇霉素项目 | 医药零售连锁经营网络建设项目 | 人参糖肽注射液项目 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务利润 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 投资收益 | |
| 2001年度 | 2,019 | 1,268 | 294 | 177 | 490 | 431 | - | - | - |
| 2002年度 | 2,216 | 1,519 | 366 | 233 | 1,345 | 1,137 | 5,913 | 1,085 | - |
| 2003年度 | 1,719 | 1,385 | 347 | 108 | 242 | 180 | 8,066 | 1,788 | -0.32 |
| 2004年度 | 293 | 218 | 2,441 | 1,996 | 42 | 18 | 5,572 | 1,225 | -26.11 |
| 2005年度 | 764 | 478 | 1,785 | 1,498 | 450 | 299 | 4,257 | 869 | -21.57 |
| 2006年度 | 587 | 355 | 282 | 197 | 3,799 | 3,387 | 5,202 | 1,097 | -20.05 |
注：沈阳医药物流广场项目处于建设期，故未产生效益。
四、董事会意见
董事会认为：公司能够严格按照国家证券监管部门的规定,坚持规范运作,合理使用募集资金。对募集资金投资项目履行了信息披露的义务,符合国家法律和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定。为保证前次募集资金科学、合理地投入使用，在募集资金使用过程中，公司根据市场环境和经营条件的变化，及时调整部分募集资金投入方向，以保证募集资金的使用更符合公司经营实际的需要。截至2006年12月31日，公司对前次募集资金投资项目的投资总额为37,575.03万元，全部募集资金已投入计划投资项目以及按程序决策并披露的变更项目。通过前次募集资金的使用和项目的实施，进一步提高了公司的经营规模和盈利能力,促进公司持续快速发展,有利于实现公司股东利益最大化。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年10月29日
附件三：
关于大连美罗药业股份有限公司
前次募集资金使用情况的
专项报告
内审字（2007）130-1号
大连美罗药业股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司截止2006年12月31日的前次募集资金使用情况进行了专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表审核意见、出具专项报告。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求出具的,所发表的意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的专业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
2000年10月12日，经中国证券监督管理委员会证监发字（2000）132号文批准，贵公司向社会发行4000万股社会公众股，每股发行价格9.80 元，扣除发行费用1,363.2万元及其他相关费用261.77万元后实际募集资金37,575.03万元。上述募集资金已于2000年10月20日全部到位，业经岳华会计师事务所有限责任公司验证并出具岳总验字（2000）第 039 号验资报告。
二、前次募集资金的使用计划、实际使用情况
(一)前次募集资金承诺投向与变更情况
1、贵公司招股说明书中披露，将所募集资金用于投资环保治理一期工程——罗红霉素技改、二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改、医药零售连锁经营网络建设、植物药提取车间技改、地红霉素、注射用阿奇霉素原料药技改、大输液生产车间技改、重组人类细胞集落刺激因子技改、透明质酸钠技改八项工程。
2、贵公司《关于变更部分募集资金投向的议案》经2001年10月9日第一届董事会第九次会议决议，并经2001年11月9日2001年第一次临时股东大会审议通过，停止对重组人粒细胞集落刺激因子技改项目和透明质酸钠技改项目的投资，拟投资“人参糖肽注射液”项目1,666.68万元；并追加对医药零售连锁经营网络建设项目的投资。上述募集资金投向变更，贵公司履行了法定程序和信息披露义务，相关内容已于2001年10月10日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证券监督管理委员会指定网站上予以公告。
3、贵公司《关于变更部分募集资金投向的议案》经2006年10月25日第三届董事会第八次会议决议，并经2006年11月13日2006年第二次临时股东大会审议通过，停止对原项目植物药提取车间技改、大输液生产车间技改及医药零售连锁经营网络建设的继续投入，上述项目涉及募集资金9,783.27万元全部拟用于投资-沈阳医药物流广场（注：拟对沈阳医药物流广场投资14,500万元，其中9,783.27万元为募集资金，其余为自有资金。）。上述募集资金投向变更，贵公司履行了法定程序和信息披露义务，相关内容已于2006年10月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及中国证券监督管理委员会指定网站上予以公告。
经上述调整，贵公司变更前后募集资金使用项目对照如下：
单位: 人民币万元
| 投资项目 | 变更前项目拟投资额 | 变更后项目拟投资额 |
| 环保治理一期工程－－罗红霉素技改项目 | 12,104.00 | 12,104.00 |
| 二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 | 3,882.00 | 3,882.00 |
| 医药零售连锁经营网络建设项目 | 6,500.00 | 6,376.08 |
| 植物药提取车间技改项目 | 3,743.00 | |
| 地红霉素、注射用阿奇霉素项目 | 3,763.00 | 3,763.00 |
| 大输液生产车间技改项目 | 3,275.00 | |
| 重组人类细胞集落刺激因子技改项目 | 3,614.00 | |
| 透明质酸钠技改项目 | 3,096.00 | |
| 人参糖肽注射液 | 1,666.68 | |
| 沈阳医药物流广场 | 9,783.27 | |
| 合计 | 39,977.00 | 37,575.03 |
(二)前次募集资金实际使用情况与变更后的承诺对照情况
1、前次募集资金实际投资情况与变更后的承诺对照如下：
单位：人民币万元
| 投资项目 | 变更后项目计划投资额 | 实际投资额 | 完工程度 | 产生效益 | |||||
| 2000年 | 2001年 | 2002年 | 2003年 | 2006年 | 合计 | ||||
| 环保治理一期工程－－罗红霉素技改项目 | 12,104 | 12,104 | 12,104 | 100% | 下表所附 | ||||
| 二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 | 3,882 | 1,450 | 2,432 | 3,882 | 100% | 下表所附 | |||
| 地红霉素、注射用阿奇霉素项目 | 3,763 | 3,763 | 3,763 | 100% | 下表所附 | ||||
| 医药零售连锁经营网络建设项目 | 6,376.08 | 1,300 | 3,691.33 | 140.76 | 1,243.99 | 6,376.08 | 100% | 下表所附 | |
| 人参糖肽注射液 | 1,666.68 | 1,666.68 | 1,666.68 | 下表所附 | |||||
| 沈阳医药物流广场 | 9,783.27 | 9,783.27 | 9,783.27 | 尚未开工 | 无效益 | ||||
| 合 计 | 37,575.03 | 37,575.03 | |||||||
注:（1）2001年，贵公司停止对重组人粒细胞集落刺激因子技改项目和透明质酸钠技改项目的投资，通过投资入股松原天实药业有限公司（后更名为松原市美罗药业有限责任公司，以下简称松原公司），改为发展“人参糖肽注射液”项目。当时松原公司注册资本为200万元，贵公司以666.68 万元收购了松原公司50％的股权，之后松原公司股东各方均以现金按相同比例对该公司增资，贵公司投入1,000万元，其中，新增注册资本900万元，股本溢价100万元，增资后，松原公司的注册资本为2,000万元，贵公司的持股比例为50％。至此，贵公司以募集资金对松原公司的投资共计1,666.68 万元。2002年，贵公司又以333.32万元的自有资金收购了松原公司10％的股权，贵公司对松原公司的持股比例由50％变更为60％。
（2）2006年，贵公司将尚未使用的募集资金9,783.27万元，全部用于对沈阳医药物流广场项目的投资，贵公司拟投资14,500万元，委托沈阳百年城商业房地产开发有限公司在其依法取得的位于沈阳市和平区胜利南街97巷5－6号地块上所开发的沈阳百年城项目中为其建设8,000平方米的商业房地产，用于“沈阳医药物流广场”项目使用。该项目所需的资金14,500万元中有9,783.27万元由募集资金解决，其余为自有资金。截止2006年12月31日，投资该项目所需的资金14,500万元，已全额支付。该项工程已于2007年1月开工建设，预计建设周期为1.5年。
2、投资项目效益情况明细如下： 单位：人民币万元
| 年度 | 环保治理一期工程——罗红霉素技改项目 | 二类新药泛昔洛韦等新药制剂车间技改项目 | 地红霉素、注射用阿奇霉素项目 | 医药零售连锁经营网络建设项目 | 人参糖肽注射液项目 | ||||
| 主营业务收入 | 主营业务利润 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 主营业务收入 | 主营业务利润 | 投资收益 | |
| 2001年度 | 2,019 | 1,268 | 294 | 177 | 490 | 431 | - | - | - |
| 2002年度 | 2,216 | 1,519 | 366 | 233 | 1,345 | 1,137 | 5,913 | 1,085 | - |
| 2003年度 | 1,719 | 1,385 | 347 | 108 | 242 | 180 | 8,066 | 1,788 | -0.32 |
| 2004年度 | 293 | 218 | 2,441 | 1,996 | 42 | 18 | 5,572 | 1,225 | -26.11 |
| 2005年度 | 764 | 478 | 1,785 | 1,498 | 450 | 299 | 4,257 | 869 | -21.57 |
| 2006年度 | 587 | 355 | 282 | 197 | 3,799 | 3,387 | 5,202 | 1,097 | -20.05 |
注：1、“人参糖肽注射液项目”系以收购股权项目增资的方式实现的投资，其按权益法核算投资收益为：2003年度-0.32万元、2004年度-26.11万元、2005年度-21.57万元，贵公司在2003年度、2004年度、2005年度报告中，公告人参糖肽注射液2003年度实现主营业务利润36万元、2004年度产生收益42万元、2005年度产生收益67万元。
2、沈阳医药物流广场项目处于建设期，故未产生效益。
（三）前次募集资金实际使用情况与公司定期报告披露信息的对照情况
贵公司前次募集金使用情况的审核结果与公司定期报告中的相关披露内容基本相符。
（四）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会报告的对照情况
贵公司2007年10月29日董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况基本相符。
三、审核结论
经审核，我们认为贵公司募集资金投向变更履行了法定程序和信息披露义务，前次募集资金实际使用情况同贵公司定期报告等有关信息披露内容及2007年10月29日董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次申报非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申报非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 大连华连会计师事务所有限公司 | 中国注册会计师： |
| 中国 ． 大连 | |
| 中国注册会计师： |
二○○七年十月二十九日
附件四：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表公司（本人）出席大连美罗药业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并行使投票表决权。
| 委托人姓名： | |
| 委托人身份证号码： | |
| 委托人股东账户 | |
| 委托人持股数量: | |
| 受托人姓名: | |
| 受托人身份证号: | |
| 委托日期: | |
| 委托人签字(盖章) |