2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人黄俊钦,主管会计工作负责人张新文及会计机构负责人（会计主管人员）徐顺付声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 68,836,066.70 | 74,839,145.55 | -8.02 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | -222,078,041.41 | -203,053,556.89 | -9.37 |
| 每股净资产(元) | -1.50 | -1.37 | -9.49 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 363,111.81 | 220.73 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.00 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -9,259,705.39 | -19,024,484.52 | -85.21 |
| 基本每股收益(元) | -0.06 | -0.13 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | -0.13 | - |
| 稀释每股收益(元) | -0.06 | -0.13 | -50.00 |
| 净资产收益率(%) | |||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | |||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -46,722.70 |
| 合计 | -46,722.70 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 24,279 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 北京盈泽科技投资有限公司 | 7,405,357 | 人民币普通股 | |
| 北京新恒基房地产集团有限公司 | 7,405,357 | 人民币普通股 | |
| 北京新恒基投资管理集团有限公司 | 7,405,357 | 人民币普通股 | |
| 英大国际信托投资有限责任公司 | 7,200,000 | 人民币普通股 | |
| 刘芳 | 3,102,403 | 人民币普通股 | |
| 田农 | 1,580,000 | 人民币普通股 | |
| 王锡娟 | 1,579,870 | 人民币普通股 | |
| 廖睿智 | 1,508,193 | 人民币普通股 | |
| 济南市经济开发投资公司 | 1,327,907 | 人民币普通股 | |
| 青岛联星商务发展有限公司 | 1,278,772 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 科目 | 期末余额 | 期初余额 | 增减变动额 | 增减比例% | 变动原因 |
| 应收账款 | 278,760.33 | 1,513,550.72 | -1,234,790.39 | -81.58 | 坏账准备计提增加所致 |
| 其他应收款 | 3,166,577.75 | 7,099,128.04 | -3,932,550.29 | -55.39 | 坏账准备计提增加所致 |
| 其他应付款 | 79,923,937.26 | 58,963,737.82 | 20,960,199.44 | 35.55 | 计提 银行借款利息、借款增加所致 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动额 | 增减比例% | 变动原因 |
| 营业收入 | 921,912.58 | 611,973.68 | 309,938.90 | 50.65 | 药品销量增加所致 |
| 营业税金及附加 | 9,439.94 | 4,579.14 | 4,860.80 | 106.15 | 收入增加实现增值税增加所致 |
| 销售费用 | 114,417.98 | 14,290.40 | 100,127.58 | 700.66 | 药品销量增加费用上升所致 |
| 资产减值损失 | 4,984,631.53 | -93,513.04 | 5,078,144.57 | -5,430.41 | 坏账损失计提增加所致 |
| 投资收益 | -188,825.74 | -410,111.99 | 221,286.25 | -53.96 | 合营子公司亏损减少所致 |
| 营业外支出 | 46,722.70 | 600.00 | 46,122.70 | 7,687.12 | 报告期内发生罚款所致 |
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动额 | 增减比例% | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 363,111.81 | 113,215.05 | 249,896.76 | 220.73 | 经营活动产生的现金流入增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -365,140.50 | -92,552.00 | -272,588.50 | 294.52 | 药品生产增加固定资产投资所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，我公司与中国建设银行股份有限公司山东省分行营业部（以下简称“建行山东分行”）本着公平、自愿原则，经平等协商，就减免利息偿还本金等有关事宜达成协议（协议编号为2007BG02）。经协商，我公司同意分七次偿还截止2007年3月21日所欠建行山东分行的借款本金24,057,478元及律师代理费16万元，最后一次还款截止日为2008年12月10日。在我公司如期履行了上述还款计划后，建行山东分行同意减免我公司所欠利息（我公司未偿还的借款本金在还款期限内所形成的利息需支付给建行山东分行）。但如果我公司迟滞于《减免利息协议》确定的还款进度还款，建行山东分行有权宣布出具给我公司的所有《减免利息通知单》作废（根据偿还本金比例所计算的减免利息），建行山东分行有权冲回对我公司已减免的全部利息，并按2000GLDK1号《借款合同》规定利率补计利息。该重大诉讼事项已于2004年3月18日、2004年5月14日、2005年3月16日、2005年11月24日和2007年7月19日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
2、公司六届四次董事会会议于2007年8月27日以通讯方式召开。审议通过了向交通银行股份有限公司济南分行借款的议案，借款金额为壹仟捌佰万元，借款期限为一年，借款用途为借新还旧；审议通过了向交通银行股份有限公司泰安分行借款的议案，借款金额为壹仟捌佰万元，借款期限为一年，借款用途为借新还旧。
3、济南高新工行就我公司及新恒基房地产借款担保合同纠纷一案，向山东省高级人民法院提出执行申请。山东省高级人民法院（2007）鲁执字第20-2号《民事裁定书》裁定冻结新恒基房地产持有的本公司限售流通A股股票520万股，冻结期限一年。
4、公司于2007年7月6日召开的五届十九次董事会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》,详细内容已刊登在2007年7月9日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上。公司于2007年9月19日收到上海证券交易所(以下简称：上交所)有关《监管工作函》，因公司股价走势异常，同时公司存在定向发行股份拟收购资产尚未经中介机构确认、定向发行股份方案尚未完整披露并提交股东大会审核等重大不确定事项，在重大不确定性事项消除之前，上交所对公司股票实施停牌。
目前, 公司定向发行股份拟收购资产相关的审计、评估等工作尚未完成，待重大不确定事项及其消除时间得到确认后，我公司将及时回复上交所上市公司部，并按要求进行披露，同时申请股票复牌。
5、由于公司截至2006年度亏损数额较大，涉及诉讼较多，部分资产被抵押、依法冻结或查封，致使公司的持续经营能力存在不确定性，山东正源和信有限责任会计师事务所对公司2006年度财务报告出具了无保留意见带强调事项段的审计报告。本着对公司、债权人及广大中小股东负责的态度，为彻底扭转公司连续亏损的被动局面，恢复公司持续经营能力，2007年7月6日，公司五届十九次董事会审议通过了《山东金泰集团股份有限公司向特定对象非公开发行股票的议案》。该方案待审计、评估工作完成经股东大会通过及证监会和商务部核准后方可实施。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
山东金泰集团股份有限公司
法定代表人:黄俊钦
2007年10月29日
证券代码：600385 证券简称：*ST金泰 编号：临2007－041
山东金泰集团股份有限公司
六届五次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东金泰集团股份有限公司于2007年10月29日以通讯方式召开了六届五次董事会，会议通知于2007年10月19日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。公司应参加表决的董事共7人，实际参加表决的董事共7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过了如下决议：
一、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了2007年第三季度报告全文及摘要；
二、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了《山东金泰集团股份有限公司募集资金管理制度》，并提请公司股东大会审议通过；
三、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《董事会提名委员会议事规则》；
四、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《董事会审计委员会议事规则》；
五、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》；
六、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《董事会提名委员会组织框架议案》；
经董事会研究决定，成立董事会提名委员会，经董事长提名董事会选举黄俊钦先生、廖理先生及朱文晖先生为董事会提名委员会委员，任期与第六届董事会一致。选举朱文晖先生为董事会提名委员会主任，任期与第六届董事会一致。
七、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《董事会审计委员会组织框架议案》；
经董事会研究决定，成立董事会审计委员会，经董事长提名董事会选举陈建先生、林鹏先生及朱文晖先生为董事会审计委员会委员，任期与第六届董事会一致。选举陈建先生为董事会审计委员会主任，任期与第六届董事会一致。
八、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会组织框架议案》；
经董事会研究决定，成立董事会薪酬与考核委员会，经董事长提名董事会选举黄俊钦先生、朱文晖先生、陈建先生为董事会薪酬与考核委员会委员,任期与第六届董事会一致。选举朱文晖先生为董事会薪酬与考核委员会主任,任期与第六届董事会一致。
九、以7票赞成0票弃权0票反对审议通过了《山东金泰集团股份有限公司整改报告》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零零七年十月二十九日
山东金泰集团股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》（鲁证监公司字[2007]22号）、《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》（鲁证监公司字[2007]31号）等文件精神，公司本着实事求是的原则，认真对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规和规范性文件，深入开展公司治理专项活动，查找公司治理中存在的问题和不足，目前公司已按要求基本完成了治理活动各阶段的工作任务。现将有关公司治理专项活动开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的组织安排
公司成立了以董事长为组长、其他高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组。领导小组成立后，制定了《山东金泰集团股份有限公司治理专项活动实施方案》，财务部、企划处、人力资源部、证券法规部等部门作为公司治理专项活动的主要参与部门。各部门积极配合，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照中国证券监督管理委员会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》附件的要求，对公司治理情况进行了自查。
2007年8月上旬，公司董事会秘书在收到各部门上报的自查报告后进行了认真分析、整理和汇总，形成了公司治理专项活动的自查报告和整改计划初稿，并报山东证监局进行审核。
2007年8月3日，公司六届董事会第三次会议审议通过了公司治理专项活动的自查报告和整改计划。
2007年8月4日，公司治理专项活动的自查报告和整改计划在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露，同时公布了公司治理专项活动的专门电话和邮箱。
二、公司自查发现问题的整改情况
公司目前已完成了对公司治理存在问题的整改。具体情况如下：
问题一、按照《上市公司治理准则》规定：公司董事会需按照股东大会的有关决议下设提名、审计、薪酬与考核专门委员会；
整改情况：按照《上市公司治理准则》规定，为了更好的发挥公司董事会的职能，公司已经成立了提名、审计、薪酬与考核专门委员会，并制定了相应的委员会议事规则。经公司六届五次董事会审议通过。
问题二、公司应进一步加强信息披露管理工作；
整改情况：公司已于2007年6月修订了《信息披露管理制度》，正在逐步加强信息披露工作的主动性，提升公司的信息披露的透明度，通过提高信息披露质量、履行严格的内容审签制度，做到信息披露的及时、准确、完整。
问题三、公司需制订募集资金管理制度；
整改情况：为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会证监公司字（2007）25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，公司已经制定了《山东金泰集团股份有限公司募集资金管理制度》，经公司六届五次董事会审议通过并实施。
问题四、进一步完善公司内部控制制度，加强内部控制的执行力度；
整改情况：针对公司以前发生的关于原大股东占用公司资产的清况，杜绝以后类似事件的发生，公司按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，进一步修订完善了《公司章程》等内部控制制度，加强内部控制的执行力度，最大限度的保护中小投资者的利益。
问题五、进一步提高财务人员的业务水平；
整改情况：公司严格按照《企业会计准则》的要求，于2007年8月组织会计人员学习了新的业务知识，在不断断提高财务人员业务水平的同时借助外部审计师的作用，根据审计师的建设性意见，随着新的会计准则的实施，改进公司相关财务管理制度，特别是加强对公司财务核算水平方面的指导和监督。
问题六、进一步加强公司董事会、监事会、经理层和各部门负责人等人员的法律、法规及证券方面的知识的续学习。
整改情况：结合现阶段公司正在进行的非公开发行股票的情况及公司董、监事的换届选举，公司组织相关人员进行了《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的学习。并积极参加了2007年8月和9月山东证监局组织的董监事培训。
三、公众评议发现问题的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设置了专门电话和信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的意见和建议。在活动期间，公司未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
四、山东证监局现场检查发现问题的整改情况
2007年8月31日山东证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，指出公司由于主营业务长年基本陷入停顿，对公司治理造成较大负面影响，并提出了具体整改要求：
（一） 公司需进一步规范 “三会”运作。
公司部分董事会会议资料没有保存书面会议通知和回执；部分会议记录较为简单，无发言要点等。
整改措施：公司今后将严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司监事会议事规则》的规定，保存好董事会书面会议通知，做好“三会”的会议记录。
（二）公司需进一步提高信息披露质量。
公司曾因信息披露违规被证监会立案稽查，信息披露基础较为薄弱。
整改措施：针对这种情况公司已于2007年6月修订了《信息披露管理制度》，在资产重组过程中和今后工作中将严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法规文件，履行信息披露义务，保证信息披露能够做到真实、准确、完整和及时。
（三）公司须结合本次重大资产重组，进一步提高规范运作水平。
整改措施：公司目前正在进行定向增发暨重大资产重组，拟置入大股东优质房地产业务，改变主营业务方向。我公司将以此次资产重组为契机，进一步修订完善相关内控制度，加强高管人员培训工作，牢固树立遵规守法意识，更好的适应重组后公司需要。
通过开展公司治理专项活动，公司认识到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平的重要举措。本次公司治理专项活动促进了公司的规范运作，提高了公司的治理水平。为此，公司将会把公司治理专项活动长期不懈的坚持下去，把公司治理活动中形成的管理制度和好的做法固化到公司的管理中，切实构建好公司治理长效机制，进一步提高公司核心竞争力，为区域经济和资本市场发展做出更大贡献。
山东金泰集团股份有限公司
二零零七年十月