2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杜传志,主管会计工作负责人王建波及会计机构负责人（会计主管人员）马先骅声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,380,254,530.40 | 4,027,042,148.89 | 8.77 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 2,249,093,848.67 | 2,234,440,109.23 | 0.66 |
| 每股净资产(元) | 3.57 | 3.55 | 0.56 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 253,591,951.35 | 0.97 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.40 | 0.95 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 33,607,811.03 | 109,153,739.44 | -3.04 |
| 基本每股收益(元) | 0.053 | 0.173 | -3.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.174 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.053 | 0.173 | -3.64 |
| 净资产收益率(%) | 1.49 | 4.85 | 减少0.12个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 1.49 | 4.85 | 减少0.12个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | -4,149.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -328,940.00 |
| 合计 | -333,089.93 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 50,132 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 14,842,447 | 人民币普通股 |
| 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪 | 4,999,924 | 人民币普通股 |
| 马学文 | 1,516,000 | 人民币普通股 |
| 申银万国-农行-BNP PARIBAS | 1,499,900 | 人民币普通股 |
| 温岭天江投资有限公司 | 1,499,000 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司-传统-普通保险产品 | 1,474,679 | 人民币普通股 |
| 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,448,989 | 人民币普通股 |
| 唐子浩 | 1,165,000 | 人民币普通股 |
| 云南国际信托投资有限公司-中国龙进取资本市场资金信托计划 | 1,001,767 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行-诺德价值优势股票型证券投资基金 | 1,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、应收票据。报告期末较年初增加6,353.17万元，增幅为197.47%。主要原因是营业收入较去年同期增长26.76%，港口作业中收取的银行承兑汇票金额较高。
2、应收账款。报告期末较年初增加6,706.54万元，增幅为39.47%。主要是随着公司业务收入的增长而增加的应收账款。
3、短期借款。报告期末较年初增加12,000万元，增幅为80%。原因是公司为补充日常经营活动中流动资金需求和满足短期的项目资金需要而增加了金融机构借入的流资借款。
4、应付票据。报告期末较年初减少8,000万元。原因是支付矿石码头二期工程项目工程款所办理的银行承兑汇票在本年度全部到期兑付。
5、应付账款。报告期末较年初增加2,323.88万元，增幅为64.48%。主要是增加了公司租用集团公司泊位进行相关货种装卸作业而应付的租赁费用。
6、应交税费。报告期末较年初增加11,527.14万元，增幅为392.14%。主要为应缴港口建设费及企业所得税等。
7、其他应付款。报告期末较年初减少31,615万元，减幅为82.11%。主要是本年度支付了去年挂账的矿石码头二期工程款。
8、长期借款。报告期末较年初增加46,000万元，增幅为52.95%。主要是本年度新增矿石码头二期工程的项目贷款。
9、营业成本。报告期较去年同期增加18,785.87万元，增幅为40.50%。主要是公司已完工工程项目转入资产而增加的折旧费用，以及随着业务量的增加而相应增加的成本。
10、财务费用。报告期较去年同期减少1,709.15万元，减幅为36.62%。主要是去年同期部分项目贷款因工程完工借款费用不能资本化而计入财务费用，报告期内因该等项目借款归还而新增贷款的借款费用可以资本化，由此造成财务费用同比减少。
11、投资收益。报告期较去年同期增加1,030.15万元，增幅为314.17%。原因为去年同期投资收益受昱桥公司06年1-2月亏损影响，而今年主要为本公司投资日照岚山万盛港业有限公司按权益法核算所产生的投资收益。
12、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。报告期较去年同期增加25,709.13万元，增幅为58.23%。主要是因为本年度加大了对矿石码头二期工程的投资。
13、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额。为本公司对日照岚山万盛港业有限公司的投资。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
日照港股份有限公司
法定代表人：杜传志
2007年10月29日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2007－036
日照港股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年10月30日，经日照港股份有限公司(以下简称“公司”)董事长杜传志先生提议，公司以通讯方式召开了第二届董事会第十二次会议。公司董事11人，参加审议的董事11人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于公司2007年第三季度报告的议案；
二、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于公司治理专项活动整改报告的议案；
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案；
由于该事项构成了公司与控股股东之间的关联交易，关联董事杜传志、蔡中堂、朱宏圣、贺照清回避了对该议案的表决。因此，实际参加表决的董事总有效票数应为7票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
四、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于为本次募集资金开立专用账户的议案；
五、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
六、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修改公司《募集资金使用管理制度》的议案；
七、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于修改公司《对外担保管理办法》的议案；
八、 11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于召开临时股东大会的议案。
上述第五、六、七项议案，需要提请公司临时股东大会审议通过。临时股东大会具体事项将另行通知。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2007年10月31日
日照港股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
日照港股份有限公司(以下简称“公司”)二届董事会十二次会议审议通过了《关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案》,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,我们作为公司的独立董事,对本次会议审议的上述议案发表如下独立意见：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,该议案构成了公司与控股股东-日照港（集团）有限公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时,关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
2、上述关联交易是通过招投标程序、双方协商一致的基础上进行的,交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,亦不存在损害公司及投资者利益的情形。
我们同意该项关联交易。
独立董事（签名）：
靳海涛 张余庆 王保树 张文春
2007年10月31日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2007－037
日照港股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述：
经公开招标，日照港建筑安装工程有限公司（以下简称“建安公司”）中标拟承建“日照港石臼港区北区5000吨级散杂货泊位工程后方堆场、货场及给排水工程施工合同”。建安公司承揽我公司该工程的施工，构成了我公司与控股股东－日照港（集团）有限公司关联方之间的关联交易。
二、关联方介绍：
日照港建筑安装工程有限公司为日照港（集团）有限公司的控股子公司。公司建于1985年5月，是集建筑施工、房地产开发、工程设计、建材加工等产业于一体大型建筑企业。注册资金11235万元，具有建设部房屋建筑工程施工总承包壹级，地基与基础、钢结构、防腐保温、建筑装修装饰工程专业总承包贰级，市政公用工程施工总承包叁级，综合房地产开发叁级，土建、水运设计乙级，勘察乙级以及铝塑门窗、防盗门制作安装、玻璃幕墙等10余项资质。公司于1998年12月通过ISO9000国际标准认证，2006年5月通过中质协质量、环境、职业健康安全三体系综合认证。
三、关联交易合同的主要内容和定价政策：
工程范围：本工程为日照港石臼港区北区5000吨级散杂货泊位工程后方堆场60740㎡、货场81100㎡及货场给水、排水工程。
工程内容：包括机械开挖外运土方。现浇砼货场面层、水泥稳定土基层；HDPE双壁缠绕给水管；现浇钢筋砼排水沟、安装钢筋混凝土排水管及盖板等工程内容。
日照港石臼港区北区5000吨级散杂货泊位工程后方堆场、货场及给排水工程施工合同合同金额为人民币1647.9339万元。
定价政策与定价依据：根据招标结果确定工程施工合同金额。遵循公平、公正、公开的原则，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果。
四、合同签署情况：
根据工程建设需要，已与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同。
五、会议表决情况和独立董事意见：
董事会在审议该关联交易时，关联董事杜传志先生、蔡中堂先生、朱宏圣先生、贺照清先生回避了表决。
本公司独立董事靳海涛先生、张余庆先生、王保树先生和张文春先生对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易公平，交易价格公允、合理。
六、备查文件目录：
1、本公司与日照港建筑安装工程有限公司签署的工程施工合同；
2、本公司第二届董事会第十二次会议决议；
3、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告。
日照港股份有限公司董事会
2007年10月31日
股票简称：日照港 证券代码：600017 编号：临2007-038
日照港股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
【特别提示】
本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经监事会主席孔宪雷先生提议，2007年10月30日，公司以通讯方式召开了第二届监事会第十二次会议。应出席会议的监事7人，参加审议的监事7人，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，本次会议合法有效。
会议议题经各位监事认真审议和记名投票表决，形成如下决议：
一、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了日照港股份有限公司2007年第三季度报告；
第二届监事会第十二次会议对董事会编制的公司2007年第三季度报告进行了审议，提出如下的书面审核意见，监事会认为：
公司2007年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年第三季度的经营管理和财务管理等事项；在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
我们保证2007年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于公司治理专项活动整改报告的议案；
三、 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了关于与日照港建筑安装工程有限公司签署工程施工合同的议案。
特此公告。
日照港股份有限公司监事会
2007年10月31日
日照港股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称：《通知》）和山东证监局有关要求，公司认真开展了公司治理专项活动。
一、自查阶段的工作情况
（一）认真组织学习，提高思想认识。
《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》下发后，公司分别通过电子邮件转发各董事、监事和高管人员自学，组织公司机关人员专题学习，在董事会议召开时，全体董事、监事、高管集体学习了上级文件，公司还安排董秘等有关高管及部门负责人，参加上级监管部门组织的培训研讨。通过各种形式的学习、培训、研讨等活动，提高了公司各级管理人员的认识水平，强化了规范运作的自觉性，为搞好公司治理自查活动打下了思想基础。
（二）领导重视，抓好组织落实。
按照上级要求，结合公司实际，确定了总体工作目标，成立了专项治理工作领导小组和工作小组，由公司董事长杜传志，监事会主席孔宪雷，公司总经理王建波，公司独立董事张余庆任领导小组负责人；董事长作为第一责任人，直接领导这项活动，公司董事、副总经理、董事会秘书孙玉峰为总联络人负责具体的推动和落实工作。相关部室负责人分工做好本部室的工作，确保了活动的顺利开展。
（三）制订活动计划，认真抓好落实。
自3月20日开展加强上市公司治理专项活动以来，领导小组召开了2次会议，制订了公司治理情况自查、公众评议、整改提高三个阶段的工作，按计划开展了内部自查、小结，部署每一阶段的具体工作，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。
（1）对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项内容和公司专项治理活动的自查工作，拟订了《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》。
（2）4月20日，公司将《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》提交二届九次董事会进行了审议。
（3）4月25日，《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》经董事会审议通过后，上报山东证监局。
（4）5月14日，公司按监管部门颁布的《上市公司自查报告和整改计划格式指引》，重新修改《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》并上报山东证监局。
（5）6月13日至16日，山东证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查。
（6）6月27日，公司按山东证监局现场核查情况和有关要求，上报了《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》。
（7）7月5日，经山东证监局批准，《日照港股份有限公司自查报告和整改计划》在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站上进行公告。
（8）7月1日至20日，公司在专门设立的热线电话和网络平台上，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。
（四）对照上级要求，查找主要问题
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东证监局《关于切实做好加强上市公司治理专项活动自查工作的通知》精神，查找存在的主要问题和不足，经自查，公司认为：自2006年10月上市以来，按照《公司法》、《公司章程》的要求，规范运作，努力构建现代企业制度，不断完善法人治理结构，公司治理状况符合《上市公司治理准则》要求。但在自查活动阶段，也发现公司存在几个需要整改的地方，只要有以下四个方面：
1、除公司章程、三会议事规则、信息披露制度等重要制度已经董事会、股东大会审议通过外，尚有部分规章制度的修订工作还未全面完成。部分内控制度的有关内容存在与证监会规定、公司章程不一致的情况，也需要尽快修改。
2、公司董事会、监事会、经理层等人员，需要加强证券知识和法规的学习，应当进一步做好对生产经营现场的调研。
3、应进一步做好与投资者的沟通。特别是在业绩公告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，利用网络等方式召开业绩说明会，让投资者能够更清楚地了解公司的生产经营状况。
4、信息披露的主动性、准确性意识要进一步加强。公司应主动披露募集资金投资项目的建设和效益情况。
公司根据自查中确定的主要问题，制定了整改措施、完成时间及责任人等整改计划。
二、公众评议阶段的工作情况
公司于2007年7月5日在《中国证券报》、《上海证券报》二大证券报刊，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了公司《自查报告和整改计划》，对外公告了热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。
山东证监局对公司进行了公司治理活动现场检查，于2007年10月16日下发了鲁证监函[2007]102号《关于对日照港股份有限公司公司治理状况综合评价及整改建议的函》。
上海证券交易所10月10日出具了《关于日照港股份有限公司治理状况评价意见》。
根据上级监管部门整改要求，公司还需要在两个方面整改提高：一是公司“三会”资料的归档保存不够规范；二是前次募集资金使用程序过于简单。
三、整改提高阶段的工作情况
根据公众评议意见、山东证监局和上海证券交易所提出的整改要求，结合公司自查情况，公司在以下方面进行了整改和提高：
（一）进一步健全和完善内部管理制度。在2007年6月11日召开的临时股东大会上，审议了董事会提交的应由股东会审议的部分规章制度。对公司原内控制度中与证券管理法规和公司章程规定不一致的，已经草拟了修订方案，将按照程序修改、完善，同时做好新制度的学习贯彻工作。
（二）严格执行新修订的《公司信息披露管理制度》，努力做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
（三）组织公司全体董事、监事参加了由山东证监局组织的资本市场理论和如何履行高管职责的培训，与会人员认真学习，全部通过了证监局组织的考试。公司还组织董事、监事、高管人员学习了证监会、交易所颁布的新法规。为便于他们全面了解和掌握生产经营现场的情况，公司将日常管理活动和现场情况等及时提供给全体董事、监事和高管人员。不在公司工作的董事、监事，利用现场会议或其他机会，对现场建设、生产情况进行调研。
（四）积极做好投资者关系管理，拓宽与投资者的沟通渠道，增强公司经营管理的透明度，提高投资者对公司的认同度，进而实现公司价值最大化。在公司2007年中期报告披露后，我们认真接待了多位到公司现场调研的投资机构和个人投资者，对来电、来函询问公司经营业绩和经营状况的投资者，按照信息披露原则予以回复。
（六）根据上市公司特点，按照档案管理的规定，重新梳理了“三会”档案资料，对“三会”等资料进行了认真整理。
（七）由审计部牵头，对公司募集资金的使用情况进行了自查，确定了进一步从严使用募集资金和其他资金的内部申请、审批和划款程序和工作流程。公司已经对从严使用募集资金的规定在有关制度中进行细化，提交下一次董事会审议批准。
通过开展公司治理专项活动，公司切实体会到上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作、提高公司治理水平是非常必要和非常及时的，有利于推动本公司尽快适应上市公司规范运作的要求。公司的内部治理和规范运作也得到了公众投资者、上级监管部门的肯定和鼓励，进一步增强了公司规范运作、科学管理的信心和自觉性。今后，公司将把本次活动中整改提高管理制度和好的做法，巩固到公司的管理体系中，切实构建好公司规范治理的长效机制，努力建设管理规范、业绩优良、投资者满意的一流上市公司。
日照港股份有限公司
2007年10月31日