2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人宋卫东,主管会计工作负责人张世潮及会计机构负责人（会计主管人员）杨荣正声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 3,693,454,286.15 | 2,614,630,986.94 | 41.26 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 2,520,520,398.23 | 1,696,364,912.20 | 48.58 |
| 每股净资产(元) | 8.32 | 5.60 | 48.57 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 22,433,686.71 | 306.84 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.07 | 275.00 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | -16,523,413.98 | -45,014,073.97 | -307.71 |
| 基本每股收益(元) | -0.06 | -0.15 | -314.29 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | — | -0.06 | — |
| 净资产收益率(%) | -0.36 | -1.79 | 减少3.25个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.38 | -0.73 | 减少2.39个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -14,195,140.38 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 10,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -9,985,441.01 |
| 其他非经常性损益项目 | -2,401,211.50 |
| 合 计 | -26,571,792.89 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,421 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 种类 | |
| 平安信托投资有限责任公司－平安证大一期集合资金信托 | 2,160,987 | 人民币普通股 | |
| 华宝信托有限责任公司－集合类资金信托2006年第5号 | 1,680,000 | 人民币普通股 | |
| 中天证券有限责任公司 | 1,300,000 | 人民币普通股 | |
| 平安信托投资有限责任公司－平安证大二期集合资金信托 | 1,168,000 | 人民币普通股 | |
| 孙启庆 | 1,124,868 | 人民币普通股 | |
| 胡军 | 797,000 | 人民币普通股 | |
| 平安信托投资有限责任公司－平安证大价值三期集合资金信托 | 773,000 | 人民币普通股 | |
| 张申琦 | 650,005 | 人民币普通股 | |
| 诸石炜 | 578,449 | 人民币普通股 | |
| 李志丰 | 484,100 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.11报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析:
| 项 目 | 2007年9月30日 | 2006年12月31日 | 增减比例(%) |
| 应收帐款 | 32,992,128.27 | 21,783,454.78 | 51.45 |
| 生产性生物资产 | - | 35,806,508.09 | -100.00 |
| 长期股权投资 | 295,236,581.46 | 435,236,581.46 | -32.17 |
| 可供出售金融资产 | 2,076,366,800.00 | 780,384,000.00 | 166.07 |
| 应付票据 | 60,000,000.00 | 45,000,000.00 | 33.33 |
| 预收帐款 | 12,739,996.65 | 21,534,120.27 | -40.84 |
| 应交税费 | 1,978,600.21 | 3,150,490.89 | -37.20 |
| 一年以内到期的非流动负债 | - | 5,813,915.00 | -100.00 |
| 递延所得税负债 | 619,625,160.00 | 191,704,334.39 | 223.22 |
| 资本公积 | 1,863,740,248.73 | 994,570,688.73 | 87.39 |
注：1、应收帐款比期初增加51.45%，主要是母公司应收帐款增加所致；
2、生产性生物资产比期初减少100%，系子公司内蒙古乳泉奶业有限公司处置奶牛所致；
3、长期股权投资比期初减少32.17%，主要是母公司收回天津市商业银行股权投资所致；
4、可供出售金融资产增加166.07%，系本公司持有夏银行股份有限公司的股票期末公允价值升高所致；
5、应付票据比期初增加33.33%，系母公司物资采购结算方式改变使应付票据增加；
6、预收帐款减少40.84%，主要是母公司预收帐款减少所致；
7、应交税费减少37.20%，主要是母公司应缴所得税减少所致；
8、一年以内到期的非流动负债减少100%，系子公司包头华资电子科技有限公司归还借款所致；
9、递延所得税负债增加223.22%，系本公司持有夏银行股份有限公司的股票期末公允价值升高使递延所得税负债增加；
10、资本公积增加87.39%，系本公司持有夏银行股份有限公司的股票期末公允价值升高所致。
3.12报告期内利润表项目大幅度变动原因分析：
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减比例(%) |
| 营业总收入 | 257,320,552.22 | 424,195,760.92 | -39.34 |
| 营业税金及附加 | 1,664,058.25 | 2,483,444.73 | -32.99 |
| 公允价值变动收益 | - | 119,962.69 | -100.00 |
| 营业外支出 | 25,287,393.87 | 2,141,649.65 | 1,080.74 |
| 利润总额 | -45,893,499.90 | 28,732,193.42 | -259.73 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -45,014,073.97 | 21,671,819.32 | -307.71 |
注：1、营业总收入比上年同期减少39.34%，主要是母公司食糖销量减少及销售价格降低所致；
2、营业税金及附加比上年同期减少32.99%，主要是母公司应缴增值税减少所致；
3、公允价值变动收益比上年同期减少100.00%，主要是母公司上年同期有交易性金融资产而今年已全部销售；
4、营业外支出比上年同期增加1,080.74%，主要是子公司内蒙古乳泉奶业有限公司处置奶牛及设备所致；
5、利润总额比上年同期减少259.73%，主要系子公司内蒙古乳泉奶业有限公司处置非流动资产形成的损失以及电子信息类子公司由于市场竞争加剧导致业务量下降使企业整体利润总额下降；
6、归属于母公司所有者的净利润比上年同期减少307.71%，主要是公司利润总额减少所致。
3.13报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析:
| 项 目 | 2007年1-9月 | 2006年1-9月 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 22,433,686.71 | -10,845,947.95 | 306.84 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 105,713,934.09 | -84,637,338.25 | 224.90 |
注：1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加306.84%，主要是母公司购买商品支付的现金及支付各项税费减少幅度较大所致；
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加224.90%，主要是母公司收回投资及投资收益比上年同期增加幅度较大而投资支付的现金比上年同期增加幅度较小所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
我公司购买内蒙古吉兰泰盐化集团石材有限公司持有的恒泰证券有限责任公司8800万股股权事宜，尚在申请中国证券监督管理委员会的审批中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
2006年度，公司完成了股权分置改革工作。除遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于原非流通股股份出售的有关规定之外，公司全体非流通股股东作出如下特别承诺：持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。
本次股权分置改革实施后，如果由于本承诺人违反承诺的禁售和限售条件而出售所持有的原非流通股股份，将依法接受中国证监会和上海证券交易所的处罚和监管。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用√不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本（元） | 会计核算科目 |
| 1 | 600015 | 华夏银行 | 104,920,000 | 2.498 | 198,714,800.00 | 可供出售金融资产 |
| 合计 | -- | -- | 198,714,800.00 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额（元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值（元） |
| 恒泰证券有限责任公司 | 266,800,000.00 | 176,000,000 | 26.85 | 266,800,000.00 |
| 包头市商业银行 | 15,336,581.46 | 14,061,667 | 1.035 | 15,336,581.46 |
| 小计 | 282,136,581.46 | — | － | 282,136,581.46 |
包头华资实业股份有限公司
法定代表人： 宋卫东
2007年10月29日
股票代码：600191 股票简称：华资实业 编号：临2007—021
包头华资实业股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
包头华资实业股份有限公司第三届董事会第二十九次会议通知于2007年 10 月20 日以传真、电子邮件、电话及书面表达的方式通知全体董事，会议于2007年10月30日在公司总部二楼会议室召开，应到董事九人，实到九人，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次会议的召开及其议定事项，合法有效。公司监事会成员列席了会议。会议由公司董事长宋卫东先生主持，经与会董事认真审议，以举手表决方式一致通过如下决议：
一、审议通过了公司《2007年第三季度报告》。
二、审议通过了《包头华资实业股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。（附后）
三、审议通过了公司修订后的《募集资金管理制度》。
随着我国资市场的快速发展，相应的法律法规及配套措施不断变化，对上市公司治理的要求日益提高。按照中国证监会“证监公司字[2007]25号”《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，结合公司实际，我公司对原《募集资金管理制度》进行了补充和完善。
四、审议通过了公司将持有的华资伟业科技控股有限公司83.64%的股权转让给瑞华兴（北京）贸易有限公司，价格为人民币4,000万元。
根据华资伟业科技控股有限公司目前的经营状况和不断下降的盈利能力，结合公司实际，同意将我公司持有子公司华资伟业科技控股有限公司全部83.64%的股权转让给瑞华兴（北京）贸易有限公司，转让价格为人民币4,000万元，按此转让价格，减少我公司当期税前利润600万元。华资伟业是由我公司于2000年6月出资设立，注册本5500万元，其中我公司出资4600万元，占其83.64%的股份，截止到2007年9月30日，该公司净资产为5,789.64万元。瑞华兴（北京）贸易有限公司及其董事、监事、高级管理人员与我公司不存在关联关系。
五、审议通过了公司将持有的包头华资数码科技有限公司93.71%的股权转让给包头市盛益鑫贸易有限责任公司，转让价格为人民币3,600万元。
根据包头华资数码科技有限公司目前的经营状况和不断下降的盈利能力，结合公司实际，同意将我公司持有的子公司包头华资数码科技有限公司全部93.71%的股权转让给包头市盛益鑫贸易有限责任公司，转让价格为人民币3,600万元，按此转让价格，减少我公司当期税前利润617万元。包头华资数码科技有限公司是由我公司于2000年3月出资设立，注册本4500万元，其中我公司出资4,217万元，占其93.71%的股份，截止到2007年9月30日，该公司净资产为6,011.44万元。包头市盛益鑫贸易有限责任公司及其董事、监事、高级管理人员与我公司不存在关联关系。
六、审议通过了《关于利用自有资金参与证券市场投资的议案》。
为充分提高公司的资金利用效率，拟在确保资金安全和正常生产经营的前提下，将企业自有资金用于一级市场新股申购或二级市场证券投资。用于参与证券市场投资的自有资金总额不超过3亿元人民币，由公司成立风险投资工作小组，负责处理相关事宜。
特此公告。
包头华资实业股份有限公司董事会
2007年10月30日
包头华资实业股份有限公司
治理专项活动整改报告
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和内蒙古证监局下发的《关于落实“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”的通知》（内证监函[2007]31号）的文件精神，结合《公司法》、《证券法》以及《关于提高上市公司质量的意见》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规定，按照内蒙古证监局的统一部署，积极开展公司治理活动，根据公司治理的自查情况以及内蒙古证监局的现场检查结果，公司对发现的问题与不足之处拟定了整改计划，并按要求落实整改工作，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
根据相关法律、法规和规定，按照内蒙古证监局的统一部署，公司及时组织董事、监事、高级管理人员及相关人员深刻学习和领会文件精神，进一步健全和完善公司治理，加强规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促进公司持续健康发展。公司于2007年5月成立了以公司董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，并结合公司实际，制定了公司治理专项活动分阶段的详细工作方案。
2007年5月至8月，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，对照中国证监会通知内容逐项进行了自查。在广泛调查摸底的基础上，本着实事求是的原则，形成了“包头华资实业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划”，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站进行了披露。同时公司还披露了专门电话、传真和电子信箱以及监管部门设置的联系方式，便于广大投资者和社会公众参与对本公司治理情况的评议，接受广大投资者提出的意见和建议。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
（一）公司原制订的《募集资金管理制度》需要进行补充和完善；
整改措施：随着我国资市场的快速发展，相应的法律法规及配套措施不断变化，对上市公司治理的要求日益提高。通过本次对公司治理情况进行自查，公司对内部各项管理制度进行了细致整理，公司的一系列规章制度基本符合监管部门的要求，配套管理制度也已基本完备，《募集资金管理制度》已进行了补充修订。
（二）中小股东出席公司股东大会比率较低；
整改措施：在今后召开的股东大会上，尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东大会上，公司力争采取现场表决、网络表决与独立董事征集投票权相结合的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
（三）对公司董事、监事及其他高管人员的培训有待进一步加强；
整改措施：在内蒙古证监局的指导和内蒙古上市公司协会的组织下，公司已完成一次对公司董事、监事的业务培训。下一步公司将结合各种相关法律法规的实施，加强对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的公司部门和人员开展相关培训，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响，以提高公司整体规范运作能力，全面提高公司整体工作质量。
（四）投资者关系管理方面的工作有待进一步加强；
整改措施：公司要继续加强投资者关系管理工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，如通过网络的方式召开业绩说明会等，让投资者能够了解公司的生产经营和总体状况。
（五）管理层激励机制及股权激励方面存在不足。
整改措施：本次自查中，公司认为完善的长期激励机制有利于提升公司长期业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中吸引和留住优秀人才。为此，公司已积极沟通和督促相关董事结合公司实际情况，在法律法规规定的范围内，积极推进激励机制的完善，推动管理层激励计划的制订。
三、内蒙古证监局现场检查时发现的问题及公司的整改措施
2007年10月11日，内蒙古证监局对我公司发出“内证监函[2007]150号”《关于对包头华资实业股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》文件。文件认为：公司虽然建立了较为完善的法人治理结构，并能在该框架下进行良好的运行，但公司治理仍存在一定的问题，需公司不断加以完善。
（一）公司董事、监事、高级管理人员依法治理、规范运作的意识有待进一步提高。比如公司部分会议记录没有记录人员和董秘的签字等。
整改措施：公司将继续组织董事、监事、高级管理人员认真学习有关上市公司治理方面的法律法规和政策文件，做好上市公司治理专项活动，努力把提高上市公司质量的意识深入贯彻到所有高级管理人员的日常工作实践中。
公司将在今后的“三会”会议记录中注意详尽记录与会人员的发言情况。根据内蒙古证监局提出的问题，公司已要求会议记录人员补签了姓名，并在今后的工作中注意这一点，每次会议记录都要现场签名。
（二）在信息披露和投资者关系管理方面有待进一步加强。
整改措施：公司将继续加强信息披露制度方面的学习，认真细致地做好信息披露工作，保证披露信息的真实、准确、完整、及时。同时将进一步改善投资者关系管理工作，及时回应媒体和投资者的质疑，为公司的生产经营创造一个和谐的外部环境。
（三）完善公司治理的组织结构。从制度设计上看，董事会下设各专门委员会有利于公司董事会决策的科学性，有利于提高公司的法人治理水平和管理水平。但是目前公司董事会下设各专门委员会的职能效用还未充分发挥。
整改措施： 公司将进一步加强各专门委员会的建设，继续完善专门委员会的制度和组织结构，如定期召开会议，在有关事项发生时，按照各专门委员会的《实施细则》，适时开展相关工作等，使其能够切实发挥作用。
四、上海证券交易所关于我公司治理状况评价意见及公司的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此次专项治理活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上交所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
总之，此次公司治理专项活动全面检查了公司运作制度、“三会”运作情况、公司内部控制及公司独立性等情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，加深了对公司治理重要性的认识。公司通过整改，加强了内控制度的建设，进一步规范了公司运作，强化了投资者关系管理，对推动公司治理水平的提高起到了积极的作用。
包头华资实业股份有限公司
2007年10月30日