2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人任建明,主管会计工作负责人李守荣及会计机构负责人（会计主管人员）于冀兵声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 9,862,992,283.03 | 6,704,116,755.56 | 47.12 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 2,941,954,145.42 | 1,511,715,880.51 | 94.61 |
| 每股净资产(元) | 7.32 | 3.20 | 128.75 |
| 年初至报告期期末（1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 93,093,685.30 | -40.60 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.23 | -46.82 | |
| 报告期（7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 126,317,354.43 | 271,132,616.65 | 230.52 |
| 基本每股收益(元) | 0.31 | 0.67 | 196.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.69 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.31 | 0.67 | 196.38 |
| 净资产收益率(%) | 4.29 | 9.22 | 增加1.22个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 4.50 | 9.42 | 增加1.38个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-9月）（元） |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -5,978,606.20 |
| 合 计 | -5,978,606.20 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 9,214 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 中国工商银行—中银国际持续增长股票型证券投资基金 | 11,456,875 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金 | 8,372,001 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 6,777,551 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行—上投摩根双息平衡混合型证券投资基金 | 6,167,557 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金—零六组合 | 6,000,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行—易方达策略成长二号混合型证券投资基金 | 5,627,867 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行—嘉实策略增长混合型证券投资基金 | 5,242,002 | 人民币普通股 | |
| 中国银行—易方达积极成长证券投资基金 | 4,924,447 | 人民币普通股 | |
| 中国银行—嘉实成长收益型证券投资基金 | 4,849,999 | 人民币普通股 | |
| 中信实业银行—建信恒久价值股票型证券投资基金 | 4,394,520 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司第三季度报表数据发生较大变化，系本公司在报告期内完成定向增发，合并报表范围发生变化所致。
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 增减变化 | 变动幅度（%） |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 1,977,213,215.24 | 584,022,511.30 | 1,393,190,703.94 | 238.55 |
| 应收票据 | 513,210,256.44 | 248,968,809.69 | 264,241,446.75 | 106.13 |
| 流动负债： | ||||
| 应付职工薪酬 | 83,767,640.25 | 36,514,892.06 | 47,252,748.19 | 129.41 |
| 应交税费 | 16,864,266.08 | -27,814,196.50 | 44,678,462.58 | -160.63 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期应付款 | 546,230,000.00 | 110,980,000.00 | 435,250,000.00 | 392.19 |
| 其他非流动负债 | 48,119,373.61 | 10,140,144.68 | 37,979,228.93 | 374.54 |
| 所有者权益： | ||||
| 资本公积 | 2,125,583,357.55 | 936,479,728.62 | 1,189,103,628.93 | 126.98 |
| 未分配利润 | 308,601,574.10 | 109,549,676.12 | 199,051,897.98 | 181.70 |
| 项 目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变化 | 变动幅度（%） |
| 一、营业收入 | 5,756,507,955.62 | 2,569,106,133.67 | 3,187,401,821.95 | 124.07 |
| 减：营业成本 | 4,932,116,753.59 | 2,197,312,134.80 | 2,734,804,618.79 | 124.46 |
| 营业税金及附加 | 25,279,184.30 | 6,634,370.83 | 18,644,813.47 | 281.03 |
| 销售费用 | 69,872,618.15 | 26,688,003.09 | 43,184,615.06 | 161.81 |
| 管理费用 | 240,868,236.04 | 65,929,122.77 | 174,939,113.27 | 265.34 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 347,644,539.19 | 174,220,556.34 | 173,423,982.85 | 99.54 |
| 加：营业外收入 | 6,187,500.54 | 2,368,709.54 | 3,818,791.00 | 161.22 |
| 减：营业外支出 | 12,166,106.74 | 1,516,780.46 | 10,649,326.28 | 702.10 |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 275,870,041.19 | 137,955,846.94 | 137,914,194.25 | 99.97 |
| 少数股东损益 | 4,737,424.54 | 960,060.14 | 3,777,364.40 | 393.45 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
蓝星化工新材料股份有限公司
法定代表人：任建明
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2007－030号
蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
蓝星化工新材料股份有限公司第三届董事会第二十九次会议，于2007年10月21日以电子邮件等方式向全体董事发出书面通知，并于2006 年10月30日，在北京会议室召开。会议应到董事9人，实到9人，公司董事长任建明先生主持了会议。监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议
一、会议审议并一致通过蓝星化工新材料股份有限公司2007年三季度报告正文及摘要的议案。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
二、会议审议并一致通过《公司章程》修正的议案
鉴于公司生产、经营和管理工作的需要及报告期内完成非公开定向增发，需对《公司章程》中的有关内容进行修正，具体如下：
（一）、《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币36000万元。”
修改为“公司注册资本为人民币42,082,738元”。
《公司章程》第十九条“公司股份总数为36000万股，均为普通股。”
修改为“公司股份总数为42,082,738股，均为普通股。”
《公司章程》第一百一十条第（一）款“公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行”
修改为 “公司收购或出售的资产总额、投资总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行”；
（二）删除《公司章程》第四十一条第（二）款内容，即：“公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”，该条第（三）、（四）、（五）款序号相应变更为“（二）”、“（三）”、“（四）”；
删除《公司章程》第一百一十条第（二）款内容，即：“10000万元人民币以下（含10000万元人民币）的投资项目”，该条第（三）款序号相应变更为“（二）”。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
该项议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。
三、会议审议并一致通过修改股东大会议事规则的议案
根据公司生产、经营和管理工作的需要，公司现拟对《股东大会议事规则》中的有关内容进行修改，具体如下：
删除《股东大会议事规则》第四条第（二）款内容，即：“公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保”，该条第（三）、（四）、（五）款序号相应变更为“（二）”、“（三）”、“（四）”。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
该项议案尚需经股东大会审议通过后方可实施。
四、会议审议并一致通过修改董事会议事规则的议案
根据公司生产、经营和管理工作的需要，公司现拟对《董事会议事规则》中的有关内容进行修改，具体如下：
（一）《董事会议事规则》第五条第（一）款 “公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行”
修改为：“公司收购或出售的资产总额或投资总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行”；
（二）删除《董事会议事规则》第五条第（二）款内容，即：“10000万元人民币以下（含10000万元人民币）的投资项目”，该条第（三）款序号相应变更为“（二）”。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
五、会议审议并一致通过修改董事会各委员会实施细则的议案
根据公司管理工作需要，公司现拟对公司董事会各委员会《实施细则》中的有关内容进行修改，具体如下：
（一）、《审计委员会实施细则》第十二条由“审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
修改为“审计委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
（二）、《薪酬与考核委员会实施细则》第十四条由“薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
修改为“薪酬与考核委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
（三）、《战略委员会实施细则》第十二条由“战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。”
修改为“战略委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。”
（四）、《提名委员会实施细则》第十一条由“提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
修改为“提名委员会根据公司工作需要召开会议，并于会议召开三天前通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。”
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
六、会议审议并一致通过修改总经理工作细则的议案
根据公司生产、经营和管理工作的需要，公司现拟对《总经理工作细则》中的有关内容进行修改，具体如下：
（一）、《总经理工作细则》第三条第一款由“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理三名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。”
修改为：“公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理两名，由公司董事会根据总经理的推荐，予以聘任或解聘。”
（二）、《总经理工作细则》第九条由“经公司董事会的授权，总经理有权决定处置公司固定资产、银行贷款、限于银行借款的资产抵押、签订采购、销售、保险、承包、代理等合同、费用支出（含工资，不含财务费用）等事项；
上述授权应严格按照公司有关规章制度执行，总经理在审批上述有关事项的同时，应报董事会备案。
总经理须在上述授权范围内行使职权，超过授权范围的事项须报董事会审议通过后方可实行。”
修改为：“总经理有权在不超过最近一期经审计的公司净资产10%以下（或不超过公司章程规定金额）的范围内决定处置公司固定资产、银行贷款、限于银行借款的资产抵押、签订采购、销售、保险、承包、代理等合同、费用支出和其他日常经营事项以及不超过最近一期经审计的公司净资产5%以下的对外投资事项；上述授权应严格按照公司有关规章制度执行。
超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按公司章程及其他规章制度规定审议执行。”
（三）、《总经理工作细则》第十九条内容由“总经理、副总经理、公司财务负责人是总经理工作会议的当然成员。”
修改为：“总经理、副总经理、董事会秘书、公司财务负责人是总经理工作会议的当然成员。”
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
七、会议审议并一致通过对本公司控股子公司中国蓝星哈尔滨石化有限公司增加3000万元投资的议案（详见蓝星化工新材料股份有限公司关于增资中国蓝星哈尔滨石化有限公司之关联交易公告）。该议案为关联交易，关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决。
表决结果：同意6 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
八、会议审议并一致通过为南通星辰合成材料有限公司向中国银行南通分行申请5000万元人民币综合授信额度及控股子公司南通中蓝工程塑料有限公司向中国银行南通市分行申请1500万元综合授信额度提供担保的议案。
鉴于公司全资子公司南通星辰合成材料有限公司及南通中蓝工程塑料有限公司原在中国银行南通分行授信额度已到期，为保证南通基地的建设，南通星辰合成材料有限公司及南通中蓝工程塑料有限公司分别继续向中国银行南通分行申请短期授信额度5000万元和综合授信额度1500万元，公司同意为上述授信提供担保，担保期限三个月, 南通星辰合成材料有限公司及南通中蓝工程塑料有限公司同时提供反担保。南通星辰合成材料有限公司2006年的资产负债率为50.78 %，南通中蓝工程塑料有限公司2006年的资产负债率为68.81%；目前公司担保总额（均为全资、控股子公司提供的担保）占净资产的比例为11.56%。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
九、会议审议并一致通过继续向光大银行北京中关村支行申请10000万元综合授信额度的议案。
鉴于本公司原在光大银行北京中关村支行授信额度已到期，为保证正常生产经营的需要，特继续向光大银行北京中关村支行申请10000万元综合授信额度，期限一年，该项授信由中国蓝星（集团）总公司提供担保。
表决结果：同意 9 票, 反对 0 票, 弃权0 票。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2007年10月30日
股票代码：600299 股票简称：星新材料 编号：临2007－31号
蓝星化工新材料股份有限公司关于增资中国
蓝星哈尔滨石化有限公司之关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次交易内容为公司对本公司控股子公司中国蓝星哈尔滨石化有限公司增加3000万元投资。
2、关联人回避事宜：本次增资事宜已经公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过，其中关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决。
3、本次增资完成后，中国蓝星哈尔滨石化有限公司的注册资金将增至6000万元，公司持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司的股权增至85%。通过本次增资，中国蓝星哈尔滨石化有限公司资产规模进一步扩大，融资能力进一步增强，借助国家振兴东北老工业基地的契机加快该公司苯酐、顺酐等项目的建设，丰富该公司的产品结构，提高企业抗风险能力。
一、关联交易概述
1、为了扩大中国蓝星哈尔滨石化有限公司的资产规模，增强该公司融资能力，借助国家振兴东北老工业基地的契机加快该公司苯酐、顺酐等项目的建设，丰富该公司的产品结构，提高企业抗风险能力，公司董事会经研究决定对中国蓝星哈尔滨石化有限公司增加3000万元投资。
2、由于本公司控股股东中国蓝星（集团）总公司之全资子公司无锡蓝星石油化工有限责任公司持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司30%的股权（本次增资完成后为15%），为本公司关联单位，因此，本次资产增资构成关联交易。
3、2007年10月29日，本次增资事宜已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，其中关联董事任建明、白忻平、焦崇高回避表决，独立董事钟莉蓉、高长有、史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核，认为：本次增资有助于提高中国蓝星哈尔滨石化有限公司融资能力，有助于该公司今后的发展，符合全体股东的利益。
二、关联方介绍
公司名称：无锡蓝星石油化工有限责任公司
法定代表人：郭驯宙
注册资本：1594万元
注册地址：无锡市广瑞路1418号
成立日期：1980年4月5日
主营业务：车用汽油、工业汽油、溶剂汽油、石油气、丙烯、柴油、重油；玻璃钢制品的制造、加工；化工产品及原料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：中国蓝星哈尔滨石化有限公司
法定代表人：云华
成立日期：2000年7月14日
注册资本：3,000万元
注册地址：哈尔滨市高新开发区化工路21号
经营范围：双酚A、苯酐、苯酚、丙酮、顺酐、润滑油脂的研制、生产、销售；化工产品（国家有专项规定的除外）、电器机械及器材、汽车零配件、普通机械及零配件、仪器仪表及相关产品的购销；承揽国内外清洗、防腐、水处理业务（国家有专项规定的除外）。
本公司持有其70%的股权，无锡蓝星石油化工有限责任公司持有其30%的股权。
中国蓝星哈尔滨石化有限公司主要从事苯酐顺酐生产销售，目前具有3万吨/年苯酐生产能力、5000吨/年顺酐的生产能力，其中5000吨/年扩建至20000吨/年顺酐的项目正在建设之中，预期年底可以建成投产。苯酐是一种重要的基本有机原料，它是制造增塑剂、聚脂树脂和醇酸树脂的主要原料。顺酐是目前世界上仅次于苯酐和醋酐的第三大酸酐，主要用于生产1,4-丁二醇、不饱和聚酯树脂、醇酸树脂等，其中1,4-丁二醇是公司目前PBT树脂产品的主要原材料。
四、关联交易的主要内容
1、星新材料以自有资金本公司控股子公司中国蓝星哈尔滨石化有限公司增加3000万元投资。本次增资完成后，中国蓝星哈尔滨石化有限公司的注册资金将增至6000万元，公司将持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司的股权增至85%。
2、公司董事会授权公司有关部门办理有关增资事宜。
五、关联交易的必要性以及本次关联交易对上市公司的影响
本次增资完成后，中国蓝星哈尔滨石化有限公司的注册资金将增至6000万元，公司将持有中国蓝星哈尔滨石化有限公司的股权增至85%。通过本次增资，中国蓝星哈尔滨石化有限公司资产规模进一步扩大，融资能力进一步增强，借助国家振兴东北老工业基地的契机加快该公司苯酐、顺酐等项目的建设，丰富该公司的产品结构，提高企业抗风险能力。
六、独立董事意见
本公司独立董事钟莉蓉、高长有、史献平根据相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，在认真审查了与本次交易有关的文件后，对本公司控股子公司中国蓝星哈尔滨石化有限公司增加3000万元投资事宜发表独立意见如下：
本次增资有助于提高中国蓝星哈尔滨石化有限公司融资能力，有助于该公司今后的发展，符合全体股东的利益。
本独立董事将严格履行独立董事的职责，监督公司按照法律、法规和公司章程的规定做好本次交易工作，切实保障公司及股东的利益。
七、备查文件目录
星新材料第三届董事会第二十九次会议决议
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2007年10月30日