中国纺织机械股份有限公司2007年第三季度报告

2007年10月31日来源：上海证券报作者：

　　中国纺织机械股份有限公司

　　2007年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2本次董事会以通讯方式进行，公司董事钱建忠先生、雷小华女士未参加本次表决。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4公司负责人李培忠先生、主管会计工作负责人石李芬女士及会计机构负责人张秀丽女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 主要会计数据及财务指标

币种:人民币

本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元) 524,857,064.93 460,142,386.67 14.06
股东权益(不含少数股东权益)(元) 294,993,855.18 73,052,446.80 303.81
每股净资产(元) 0.83 0.20 315.00
年初至报告期期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元) -28,711,264.22 -16,424.34
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.08 -16,424.34
报告期
（7-9月）
年初至报告期期末
（1-9月）
本报告期比上年同期增减(%)
净利润(元) 11,480,047.78 104,205,548.57 164.88
基本每股收益(元) 0.03 0.29 160.00
扣除非经常性损益后基本每股收益(元) - -0.12 -
净资产收益率(%) 3.89 35.32 增加12.59个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) -4.40 -14.15 增加5.16个百分点

非经常性损益项目年初至报告期期末金额
（1-9月）（元）
非流动资产处置损益 1,283,704.75
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 225,906.00
债务重组损益 325,785.69
其他非经常性损益项目 1,215,781.48
股票投资收益 138,367,592.03
公允价值变动损益 4,534,038.20
合计 145,952,808.15

2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股股东持股表

单位：股

报告期末股东总数（户） 25,283
前十名流通股股东持股情况
股东名称(全称) 期末持有流通股的数量种类
上海中纺机职工技术开发经营服务公司 2,900,000 境内上市外资股
DEAN FRANCIS LE BAROW 858,000 境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES （H.K) LTD 696,610 境内上市外资股
汪兴政 682,768 境内上市外资股
WARBURG DILLON READ NOMINEES(HK) LTD. 629,503 境内上市外资股
费步青 594,250 境内上市外资股
HSBC BROKING SECURITIES (ASIA) LIMITED CLNITED CLIENTS ACCOUNT 576,036 境内上市外资股
费建民 500,000 境内上市外资股
潘永芳 500,000 境内上市外资股
邓莹 429,799 境内上市外资股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司本年度前三季度净利润为104,205,548.57元，较上年同期净利润-18,270,272.67元上涨164.88％，其主要原因系本年度前三季度公司出售所持有的其他上市公司股份而获得投资收益约1.39亿元所形成。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2006年6月28日本公司前三大股东间签署股权转让协议，公司第二大股东太平洋机电（集团）有限公司拟受让本公司第一、三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司所持本公司的29％、9％股权，同时启动了关于公司的股权分置改革等方案（详见2006年6月30日公司公告），公司于2006年7月31日召开的A股股东相关会议通过了10送3.8股的公司股权分置改革方案（详见2006年8月1日公司公告），之后由于江苏南大高科技风险投资有限公司和广州市赛清德投资发展有限公司所持本公司的29%和9%股份，相继被南京唯特投资管理有限公司、浦东发展银行南京分行、南京有有足球俱乐部有限责任公司等冻结和轮候冻结，使公司上述股权转让、股权分置改革方案无法实施，公司股票A股停牌近八个月之久，2007年3月23日被上海证券交易所强制复牌。

2006年8月太平洋机电（集团）有限公司起诉江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司在转让所持公司股权过程中违约（详见2006年8月10日、2007年7月9日公司公告），该案件经上海市第二中级人民法院审理，于2007年10月15日一审判决：被告江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司应于本判决生效之日起十日内继续履行股权转让协议，办理股权变更登记手续，分别将持有的中国纺织机械股份有限公司10355.6546万股、3213.8237万股社会法人股全部过户到原告太平洋机电（集团）有限公司名下。案件受理费、财产保全费共计人民币704,350元、225,850元，分别由被告江苏南大高科技风险投资有限公司、广州市赛清德投资发展有限公司负担。

公司董事会将积极督促和配合相关股东尽快完成股权转让的过户及相关审批工作，并及时公告进展情况。

目前公司股改方案尚未实施，有待于上述股权转让过户以及公司股改审批程序完成后，公司董事会将及时公告并组织实施。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用□不适用

本公司第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司之控股股东南京斯威特集团有限公司及其关联方南京苏厦科技有限公司占用本公司及控股孙公司资金共计人民币4,500万元。

根据2006年6月江苏南大高科技风险投资有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签订的股权转让协议及相关文件规定，本公司于2006年6月27日已经收到由太平洋机电（集团）有限公司代南京斯威特集团偿还的占用本公司的1600万元欠款，但代偿只有在根据上述协议文件内容，在太平洋机电（集团）有限公司合法受让了本公司相关股权后才能实现。

为彻底解决南京斯威特集团有限公司及其关联方对本公司的资金占用，2006年6月太平洋机电（集团）有限公司与本公司签署了《股权转让意向书》，协议双方同意太平洋机电（集团）有限公司按2006年5月31日为基准日的上海东浩环保装备有限公司评估价为基础，以现金方式向本公司收购上海东浩环保装备有限公司84.6%的股权（含公司控股孙公司南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司对斯威特集团及其关联方金额为2,900万元的完整债权）上述股权转让的前提条件系太平洋机电(集团)有限公司受让江苏南大高科技风险投资有限公司和广州市赛清德投资发展有限公司持有的中国纺机的全部股权完成，且本公司股权分置改革获得其相关股东会审议批准等。

若通过上述方式未能解决南京斯威特集团有限公司及其关联方对本公司资金占用，则南京斯威特集团有限公司承诺，将以现金归还、资产置换等方式一并全部解决。（以上详见2006年6月30日、7月3日、2007年4月28日公司有关公告）。

目前公司前三大股东间关于公司股权转让诉讼案已经一审判决(详见3.2), 随着3.2所述公司股权转让、股改工作的完成，上述资金占用问题将进一步得以解决，公司董事会将予以关注并积极推进，及时公告进展情况。

另外，南京东浩胶粉有限公司、南京东浩橡塑制品有限公司以就南京苏厦科技有限公司占用其资金计2900万元提起诉讼，有关进展情况详见2007年9月15日公司公告。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

由于2007年前三季度公司因出售所持有的其他上市公司股份而获得投资收益约1.39亿元，累计净利润为104,205,548.57。预计年初至下一报告期期末公司累计净利润仍为盈利，公司上年1-12月净利润为-188,709,770.24元，每股收益为-0.53元。

3.5 其他需要说明的重大事项

√适用 □不适用

3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况

序号股票代码简称持股数量(股) 占该公司股权比例(%) 初始投资成本
（元）
会计核算科目
1 600633 白猫股份 2,322,700 1.53 9,601,133.20 可供出售金融资产
2 600625 ST水仙 2,200,000 0.93 7,800,000.00 长期股权投资
3 600655 豫园商城 2,626,984 0.43 6,479,937.62 可供出售金融资产
4 600615 丰华股份 1,267,200 0.67 4,759,914.00 长期股权投资
5 600689 上海三毛 887,040 0.44 2,400,000.00 可供出售金融资产
6 600630 龙头股份 705,594 0.17 2,293,180.50 可供出售金融资产
7 600613 永生数据 547,515 0.37 2,276,100.00 可供出售金融资产
8 600627 上电股份 408,000 0.08 1,297,484.00 长期股权投资
9 600629 ST棱光 1,092,960 0.73 1,099,912.00 长期股权投资
10 600617 联华合纤 180,000 0.11 574,321.00 长期股权投资
11 600708 海博股份 145,252 0.047 230,716.44 可供出售金融资产
12 600631 百联股份 54,149 0.005 125,927.05 可供出售金融资产
合计 -- -- 38,938,625.81 --

3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况

□适用 √不适用

中国纺织机械股份有限公司

公司负责人：李培忠

2007年10月31日

A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2007－039

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

2006年度股东大会决议公告

中国纺织机械股份有限公司2006年度股东大会于2007年10月30日在本公司412会议室召开,出席会议的股东及股东代表共24人，代表股权数91,178,826股(其中A股88,228,826股，B股2,950,000股)，占公司总股本的25.5337%，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司副董事长李培忠先生主持,经本次股东大会审议表决通过如下决议：

1、公司2006年度董事会工作报告；

同意58,912,349股(其中A股56,012,349股，B 股 2,900,000股)，占到会股东所持股份的64.6119%，反对32,138,237股(其中A股32,138,237股， B股 0股)，弃权128,240股(其中A股78,240股，B股50,000股)。

2、公司2006年度监事会工作报告；

同意58,912,349股(其中A股56,012,349股，B股2,900,000股)，占到会股东所持股份的64.6119%，反对32,138,237股(其中A股32,138,237股，B股 0股)，弃权128,240股(其中A股78,240股， B股50,000股)。

3、公司2006年度报告及摘要；

同意58,912,349股(其中A股56,012,349股，B股2,900,000股)，占到会股东所持股份的64.6119%，反对32,138,237股(其中A股32,138,237股, B股0股)，弃权128,240股(其中A股78,240股, B股50,000股)。

4、公司2006年度财务决算的报告；

5、公司2007年度财务预算的报告；

6、公司2006年度利润分配方案；

7、公司续聘会计师事务所的议案。

本次股东大会经上海市震旦律师事务所见证，其结论意见为：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司

2007年10月31日

A股证券代码：600610 A股证券简称：S*ST中纺编号：临2007－040

B股证券代码：900906 B股证券简称：*ST中纺B

中国纺织机械股份有限公司

2007年度业绩预盈公告

一、预计2007年度业绩情况

1、业绩预告期间：2007年1月1日－2007年12月31日

2、业绩预告情况：大幅盈利

由于2007年前三季度公司因出售所持有的其他上市公司股份而获得投资收益约1.39亿元，累计净利润为104,205,548.57。预计2007年度公司累计净利润仍为盈利。

二、上年同期业绩

1、净利润：－188,709,770.24元

2、每股收益：－0.53元

特此公告。

中国纺织机械股份有限公司

2007年10月31日

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