2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人董事长李家祥、总裁蔡剑江,主管会计工作负责人总会计师樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）财务部总经理李有强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(千元) | 85,134,723.00 | 81,995,306.00 | 3.83 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(千元) | 31,260,558.00 | 30,095,941.00 | 3.87 |
| 每股净资产(元) | 2.631 | 2.533 | 3.87 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(千元) | 6,318,637.00 | 15.93 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.532 | 15.93 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(千元) | 2,187,417.00 | 3,487,714.00 | -42.55 |
| 基本每股收益(元) | 0.184 | 0.287 | -42.55 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.181 | 0.284 | 10.21 |
| 净资产收益率(%) | 7.00 | 11.16 | 减少2.73个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 6.88 | 10.77 | 增加3.21个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （千元） |
| 处置长期投资收益 | 2,250 |
| 处置固定资产净收益 | 19,493 |
| 各种形式的政府补助 | 94,161 |
| 其他营业外支出净额 | -53,331 |
| 合计 | 62,573 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 221,270 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 2,209,486,899 | 境外上市外资股 |
| CATHAY PACIFIC AIRWAYS LIMITED | 2,161,052,455 | 境外上市外资股 |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 64,181,294 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实主题精选混合型证券投资基金 | 52,000,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 | 31,499,610 | 人民币普通股 |
| 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 | 28,391,406 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 22,720,879 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 | 22,150,078 | 人民币普通股 |
| 摩根士丹利投资管理公司－摩根士丹利中国A股基金 | 20,631,947 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 20,000,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
本公司第三季度净利润较去年同期有所降低主要是由于去年同期加入了出售港龙航空的一次性收益26.73亿元（其中归属于母公司18.44亿元），剔除该一次性收益影响，本公司2007年第三季度归属于母公司净利润较去年同期增长92.8％。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2007年2月26日，美国联邦法院纽约东部地区法院向本公司和国货航发出了航空货运服务反垄断民事案件传票，起诉本公司和国货航及若干其他航空公司通过一致地过度征收附加费，组织航空货运服务价格打折，以及在收益和消费者分配方面达成一致共识，从而达到制定、提高、维持或者稳定航空货运服务价格的目的，违反美国反垄断法的规定。由于诉讼仍处于初期阶段，本公司董事认为目前尚未能对诉讼的结果做出合理及可靠的估计，因此暂未就此项指控做出拨备。
2007年7月10日，本公司及国航集团进出口贸易公司与空中客车公司签订飞机购买协议，向空客公司购买23架空中客车320系列飞机。详见本公司于2007年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上刊登的《购买飞机交易公告》，并可在上海证券交易所的网址http://www.sse.com.cn上阅览。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
中国航空集团公司(中航集团)及中国航空(集团)有限公司(中航有限)曾承诺，自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 中航集团还做出了如下增持股份的承诺：自本次A股发行网上资金申购定价发行的股票在上海证券交易所上市交易后，至2006年12月31日，在本公司A股股票市场价格低于发行价格的前提下，中航集团将以不低于当时市场价的价格，按相关监管要求在二级市场上增持股票，直至恢复到发行价格为止，累计增持量不超过6亿股的A股股票。上述增持计划涉及的要约收购豁免事项已于2006年8月17日取得中国证券监督管理委员会的豁免。 截至2006年8月21日，中航集团增持本公司股份共计122,870,578股，其后并未再增持本公司股份。中航集团增持本公司股份的承诺期限于2006年12日31日届满，所增持的股份自此次股份增持计划完成后12个月内不进行转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 0293 | 国泰航空 | 687,895,263 | 17.5 | 7,674,194,744 | 长期股权投资 |
| 2 | 200152 | 山东航空 | 91,200,000 | 22.8 | 182,119,110 | 长期股权投资 |
| 合计 | -- | -- | 7,856,313,854 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
中国国际航空股份有限公司
法定代表人：李家祥
2007年10月31日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 编号：临2007－024
中国国际航空股份有限公司
二零零七年度第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
1. 中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）二零零七年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。
一、会议的召开情况
1. 召开时间：2007年10月30日(星期二)下午2：30。
2. 召开方式及地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室以现场投票方式召开。
3. 会议召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集，董事长李家祥作为会议主席主持会议。
4. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。
二、会议的出席情况
出席会议的股东和股东授权委托代表共4人，代表公司股份10,722,236,521股，占公司股份总数12,251,362,273股的87.52%。
三、提案审议和表决情况
本次会议以记名投票的方式表决，审议通过以下决议：
1. 《关于公司董事会换届选举的议案》：
(1) 选举李家祥先生为公司第二届董事会非执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(2) 选举孔栋先生为公司第二届董事会非执行董事。
同意：8,712,161,542股；反对：289,236,597股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的81.25%。
(3) 选举王世翔先生为公司第二届董事会非执行董事。
同意：8,994,949,939股；反对：6,448,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.89%。
(4) 选举姚维汀先生为公司第二届董事会非执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(5) 选举马须伦先生为公司第二届董事会非执行董事。
同意：8,994,949,939股；反对：6,448,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.89%。
(6) 选举白纪图先生（Mr. Christopher Dale Pratt）为公司第二届董事会非执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(7) 选举陈南禄先生为公司第二届董事会非执行董事。
同意：8,994,949,939股；反对：6,448,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.89%。
(8) 选举蔡剑江先生为公司第二届董事会执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(9) 选举樊澄先生为公司第二届董事会执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(10)选举胡鸿烈先生为公司第二届董事会独立非执行董事。
同意：8,973,262,276股；反对：28,135,863股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.69%。
(11)选举张克先生为公司第二届董事会独立非执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(12)选举吴志攀先生为公司第二届董事会独立非执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(13)选举贾康先生为公司第二届董事会独立非执行董事。
同意：8,996,449,939股；反对：4,948,200股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
2. 《关于公司董、监事报酬方案的议案》
同意：8,995,635,939股；反对：5,758,200股；弃权：1,720,842,382股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
3. 《关于公司监事会换届选举的议案》
(1) 选举孙玉德先生为公司第二届监事会股东代表监事。
同意：8,995,792,879股；反对：5,601,260股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(2) 选举廖伟先生为公司第二届监事会股东代表监事。
同意：8,995,792,879股；反对：5,601,260股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.90%。
(3) 选举周国友先生为公司第二届监事会股东代表监事。
同意：9,001,392,139股；反对：2,000股。同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的83.95%。
经职工民主选举，柳峰先生为公司第二届监事会职工代表监事。第一届监事会职工代表监事刘国庆先生任期届满，将根据公司章程的规定继续履行其监事职务至新的职工代表监事选出时止。
四、律师见证情况
公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
承董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零七年十月三十日