2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 金健、江建安董事因公出国，委托周云鹤董事长表决，张平忠董事未出席本次董事会。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人周云鹤,主管会计工作负责人金健及会计机构负责人（会计主管人员）苏力声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,382,955,205.85 | 2,082,242,071.32 | 14.44 |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 765,082,807.41 | 741,475,651.51 | 3.18 |
| 每股净资产(元) | 2.42 | 2.35 | 2.98 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 111,396,970.25 | -7.87 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.35 | -7.88 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 净利润(元) | 2,799,417.49 | 55,173,318.80 | -93.46 |
| 基本每股收益(元) | 0.0089 | 0.1748 | -93.44 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.1158 | - |
| 稀释每股收益(元) | 0.0089 | 0.1748 | -93.44 |
| 净资产收益率(%) | 0.37 | 7.21 | 减少93.76个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | 0.33 | 4.78 | 减少45.00个百分点 |
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 701,914.48 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 17,980,909.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 18,732.78 |
| 所得税影响 | -87,186.05 |
| 合计 | 18,614,370.82 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48,525 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 4,099,729 | 人民币普通股 |
| 浙江省经协集团有限公司 | 3,561,693 | 人民币普通股 |
| 上海三甲港纺织胶带厂 | 3,090,000 | 人民币普通股 |
| 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 2,400,000 | 人民币普通股 |
| 海通证券股份有限公司 | 1,598,242 | 人民币普通股 |
| 上海国际信托投资有限公司 | 1,577,369 | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 上海华克拉斯实业公司 | 1,171,971 | 人民币普通股 |
| 上海化工对外经济技术合作公司 | 1,143,792 | 人民币普通股 |
| 国信证券有限责任公司 | 822,800 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、利润表项目大幅变动情况
（1）本期财务费用与上年同期相比增加1008.64万元，增加比例为39.73%，主要为本期借款增加、人民币汇率升值及利率上调等原因；
（2）本期营业外收入与上年同期减少2433.16万元，减少比例为49.58%，主要为上年三季度子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司四千多万元的CFCs限产补贴款转入营业外收入；
（3）本期净利润与上年同期相比减少4420.12万元，减少比例为33.80%，主要为本期三项费用有所增加以及上期子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司有四千多万元的CFC补贴，本期为两千多万元，合计本期营业外收入减少了二千多万元。
2、资产负债表项目大幅变动情况
（1）本期末应收票据与年初相比减少7128.94万元，减少比例为69.93%，主要原因为本期应收票据已到期或已转让；
（2）本期末应收帐款与年初相比增加11731.74万元，增加比例为94.40%，主要为本期营业收入增加以及产品市场竞争激烈，再加上有信用证的外贸应收帐款比例增加；
（3）本期末预收款项与年初相比增加2550.32万元，增加比例为73.09%，主要为子公司常熟三爱富中昊新材料有限公司CDM项目拔款中上缴国家环保总局的费用；
（4）本期末应付职工薪酬与年初相比减少1069.34万元，减少比例为38.69%，主要为常熟二家子公司年末结余的工资，在本期初已发放；
（5）本期末应交税金与年初比增加2535.64万元，增加比例为780.49%，主要为子公司常熟三爱富中昊新材料有限公司本期计提的所得税尚未上缴；
（6）本期末长期应付款比年初减少783.70万元，减少比例为50.38%，主要为子公司常熟三爱富氟化工有限责任公司CFC生产淘汰项目相关合同已执行完毕，转入营业外收入；
（7）本期末专项应付款比年初增加294.01万元，增加比例为52.80%，主要为母公司及子公司常熟三爱富中昊化工新材料有限公司科研项目拔款。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司五届二十三次董事会同意，公司拟通过“信托受益凭证”方式实施短期融资，计划融资额为人民币叁亿元，期限一年，融资款项用于生产经营。
截止二○○七年九月十三日，由中信信托有限责任公司发行，建设银行上海第四支为信托贷款担保，公司实际筹集一年期融资信托贷款资金人民币壹亿捌仟玖佰伍拾贰万叁仟元整，上述款项已全部到账。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、承诺事项：
1、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司承诺，其所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司承诺：在本公司相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果本公司股票二级市场价格连续三个交易日成交均价低于7.68元，其将投入不多于1亿元的资金择机在二级市场增持公司股票。若在该期间内本公司送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，相应调整增持触发价格。上海华谊（集团）公司承诺在增持计划完成后6个月内不出售所增持的股份。
3、公司非流通股股东上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司承诺：在本公司2005年年度股东大会上，提出2005年利润分配方案，提议向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、派送红股3股。上海华谊（集团）公司与上海工业投资（集团）有限公司保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
二、承诺履行情况：
1、在规定期限内，公司股票价格未触发上海华谊（集团）公司承诺的增持价格。2006年7月21日公司发布了关于控股股东在二级市场终止实施股份增持计划的公告。
2、经2005年年度股东大会审议通过，公司已于2006年6月6日公告实施2005年利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）、派送红股3股。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
上海三爱富新材料股份有限公司
法定代表人：周云鹤
2007年10月31日
证券代码： 600636 股票简称： 三爱富 编号： 临2007-016
上海三爱富新材料股份有限公司
五届二十五次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司五届二十五次董事会会议通知于2007年10月19日以书面形式发出，会议于2007年10月29日下午在上海市漕溪路250号召开。会议应到董事9人，实到董事6人，金健、江建安董事因公出国，委托周云鹤董事长表决，张平忠董事未出席本次董事会。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。
本次会议由董事长周云鹤先生主持，会议审议并一致通过了以下决议：
1、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2007年第三季度报告》；
2、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
3、审议通过《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司
董事会
二○○七年十月三十一日
证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2007－017
上海三爱富新材料股份有限公司关于召开
公司2007年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、会议召开时间： 2007年11月23日下午1:30分
2、会议召开地点： 中国科学院上海学术活动中心（肇嘉浜路500号）
3、会议召开方式： 股东及股东代表集中开会，记名投票表决
上海三爱富新材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决定于二○○七年十一月二十三日召开公司2007年度第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2007年11月23日下午1:30分
3、会议召开地点：中国科学院上海学术活动中心（肇家浜路500号）
4、会议方式：股东及股东代表集中开会，记名投票表决
5、会议主要内容：
（1）审议《关于常熟三爱富氟化工有限责任公司、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司向关联方常熟欣福化工有限公司采购原料计划的议案》（详细内容见2007年3月24日《上海证券报》相关公告）；
（2）审议《关于修改公司章程的议案》（详细内容见2007年8月30日《上海证券报》相关公告）；
6、会议出席对象：
（1）截止2007年11月14日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
7、会议登记办法：
为保证大会有序组织和召开，建议出席会议的股东根据实际情况进行参会登记，具体登记办法如下：
（1）法人股东持单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；
（2）个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；
（3）委托代理人持本人身份证、股东授权委托书、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可用信函或传真方式进行登记。
（5）登记时间：2007年11月20日，9:00－16:00
8、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。
联 系 人：王荣根、何兰娟
联系地址：上海市漕溪路250号银海大楼A805室
电 话：（021）－64823549 64823552
传 真：（021）－64823550
邮政编码：200235
上海三爱富新材料股份有限公司
二○○七年十月三十一日
附： 上海三爱富新材料股份有限公司
2007年度第一次临时股东大会委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席
上海三爱富新材料股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人持有股数：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托人对审议事项的指示：
议案一： 同意□ 反对□ 弃权□
议案二： 同意□ 反对□ 弃权□
对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□
签署日期： 有效日期：
上海三爱富新材料股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
沪3F司字（2007）号
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39号）要求，2007年4月28日，公司正式启动了公司治理专项活动，制定了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》。
一、公司治理专项活动自查和现场检查工作开展情况
根据通知要求，公司及时成立公司治理专项活动领导小组和工作小组，召开公司治理专项活动会议，布置落实工作要求和工作内容，各相关部门、子公司按照要求制订自查计划，认真自查。
在各相关部门、子公司自查的基础上，形成公司治理专项活动自查报告及整改计划。公司第五届第二十二次董事会会议审议并一致通过了《上海三爱富新材料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告与整改计划的议案》，并于2007年6月30日、2007年7月25日两次通过《上海证券报》、上海证券交易所网站予以公告，同时公司电子信箱和电话接受社会公众的评议。
2007年9月6日至9月7日,中国证监会上海监管局派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
2007年10月9日,中国证监会上海监管局下达了《关于上海三爱富新材料股份有限公司公司治理状况整改通知书》沪证监公司字[2007]414号。
2007年10月23日上海证券交易所出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司公司治理状况评价意见》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司部分土地使用权证尚未办理及整改措施
公司现实际使用土地面积为209亩，龙吴路4411号为159亩（其中10亩新增土地使用权证与上市公司一致），龙吴路4800号为50亩。
龙吴路4411号地块由公司使用，其中约149亩土地使用权证为上海华谊（集团）公司。
整改措施:
我公司决定委派财务总监为主要负责人，通过有关方面的协调,制定切实可行的具体转让方案, 争取在2007年12月31日前予以解决。
2、董事会部分专业委员会的文字归档上存在不足及整改措施：
董事会现有四个专业委员会，各委员会活动形式多样，活动周期各异。除了战略委员会、薪酬委员会文字归档工作比较完善外，其他两个委员会的文档记录相对比较少。
整改措施和时间:
重视各专业委员会的作用，并督促各专业委员会从2007年7月1日起作好文字归档工作。
上述指标纳入独立董事年终报告；
整改责任人:各专业委员会主任委员。
3、公司《章程》尚待增加累积投票制和网络投票制条款及整改措施：
2006年股改前，公司第一大股东上海华谊（集团）公司为支持股改，从上海工业投资（集团）公司受让了16.16%的股份，股改对价后，现持有公司股份31.53%，按照中国证监会有关规定，超过30%以上的大股东需采取累积投票制。
整改措施和时间:
公司拟在2007年11月23日临时股东大会上修改公司《章程》，增加累积投票的条款。
随着中国证券市场步入全流通时代，资本市场发生了重大的变革，全体股东的知情权、质询权和参与权需求日益强烈，股东直接诉讼和股东代表集体诉讼制度也得到加强。
整改措施和时间:
为保证全体股东对重大事项的参与及决策，扩大股东参加股东大会的范围，公司拟在2007年11月23日临时股东大会上同时修改公司《章程》，增加网络投票制条款。
整改责任部门和责任人:公司董事会和董事会秘书。
4、需要进一步加强投资者关系管理，持续提高公司治理水平及整改措施：
加强投资者关系管理，是公司一如既往的责任。在过去的十多年内，我们得到了股东的广泛认可；但在全流通时代，我们同样也遇到过新的问题，需要不断的改进。虽然两次修改了相关制度，制订了工作细则，并付之以实际行动，但与市场参与者、监管部门以及全体股东、潜在股东的期望值差距仍甚。我们将持续修订相关制度，并将有关承诺落实到细微之处，方便投资者与公司的沟通和开拓公司倾听股东批评及建议的渠道。
整改措施:
每年持续改进，提高公司与投资者之间的交流频率和质量。
整改部门和责任人:董事会、董事会秘书。
公司网站开通以来，大大方便了需要了解、关心公司情况的各类人员，但由于原有网站开发设计缺陷，无法提供与股民交流的平台功能。
整改措施:
现已经酝酿进行网站改版，新版网站将含有较强的上市公司信息发布、交流功能。
整改时间:2007年年内。
整改部门和责任人:董事会秘书、总经理办公室主任、信息中心主任。
5、公司需进一步提高下属控股子公司的规范运作水平及整改措施：
控股子公司的规范运作是上市公司规范运作的重要组成部分。公司控股子公司分散各地，多以生产经营为主，其管理层对上市公司的治理要求和相关规定了解不够全面，容易造成不能完全按上市公司的相关要求规范运作。本公司需要对下属控股子公司的规范运作，经常性、制度化地进行宣讲、指导和控制。
整改措施:
定期进行政策、法律法规的宣传和辅导,加强内部控制制度的完善和执行力, 提高信息披露的质量,从预算、执行、决算;企业定位、社会责任多方面进行统筹。
整改时间:2007年年内。
整改部门和责任人:董事会和子公司董事长、董事会秘书。
6、加强公司相关人员的学习培训，不断增强规范运作意识及整改措施：
在公司治理水平与国际先进水平接轨成为必然趋势的大背景下，新《公司法》、《证券法》、新企业会计准则的颁布实施，以及监管部门新规定出台的速度加快、老规定更新频率的提高，公司相关人员的学习要求日益迫切。加强公司高层人员经常性的培训，提高治理水平；提升信息披露事务部门人员的政策水平，提高工作质量是我们的一项长期工作。
整改措施:
定期开展学习活动,不定期开展交流活动;同时建立上市公司间的交流机制。
整改时间: 2007年年内。
整改部门和责任人:董事会、董事长和董事会秘书。
三、上海监管局在现场检查中发现的问题及整改措施
2007年9月6日至9月7日,中国证监会上海监管局派出检查组对我公司进行了公司治理专项活动检查和现场检查。
2007年10月9日,中国证监会上海监管局下达了《关于上海三爱富新材料股份有限公司公司治理状况整改通知书》沪证监公司字[2007]414号(以下简称“通知”）。《通知》指出我公司在公司治理等方面存在的问题，要求我公司对存在的问题进行整改。公司接到《通知》后，高度重视，组织相关部门和人员。针对《通知》要求整改的事项，结合公司的实际情况逐项落实整改措施。
（一）规范运作方面
1、整改通知书指出，公司董事会记录缺少记录人签名、一名董事经常不参加现场会议而采用通讯方式表决、委托表决方式不规范。
整改措施：
将严格按照《公司章程》的规定，确保董事会会议记录完整。
督促相关董事事先安排好工作,保证现场参加董事会会议；杜绝通讯方式表决。
进一步规范委托表决方式,提高文件规范性和严肃性。
整改部门和责任人:董事会办公室和董事会秘书。
2、整改通知书指出，公司2007年上半年与一控股子公司之间的资金往来未经董事会审议。
整改措施：2007年10月29日,已将有关资金往来议案提交五届二十五次董事会审议并获通过。
整改部门和责任人:资产财务部、董事会办公室及其负责人。
（二）独立性方面
1、整改通知书指出，公司部分土地使用权未独立于大股东。
整改措施：
我公司决定委派财务总监为主要负责人，通过有关方面的协调,制定切实可行的具体转让方案。
整改时间:争取在2007年12月31日前予以解决。
整改部门和责任人：董事会、资产财务部，董事长、财务总监、董事会秘书。
2、整改通知书还指出，公司2007年3月16日董事会审议通过的关联交易未及时提交股东大会审议。
整改措施：拟提交2007年11月23日召开的临时股东大会审议。
整改部门和责任人：公司董事会和董事会秘书。
四、上海证券交易所上市部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市部于2007年10月23日下达了《关于三爱富股份有限公司治理状况评价意见》(以下简称“意见”)，对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
随着全流通和证券对外开放时代的到来，海内外投资者对公司治理的关注度开始增强，标准也将与发达国家接近。公司将进一步提高管理水准、完善内部控制制度并尽早公示,拓宽与投资者沟通和联系的渠道。
五、投资者提出的意见及整改措施
公司于2007年6月30日通过上海证券交易所网站公告了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》，同时通过公司电子信箱和电话接受社会公众的评议。在为期一个月的社会公众评议期内，公司没有收到社会公众的意见。
公司将以本次公司治理专项检查和现场检查整改为契机，进一步认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等相关法律法规，进一步加强法人治理结构和内部控制制度建设，完善投资者关系管理，严格按照《公司章程》的规定规范运作，尽快落实整改报告中的各项措施，及时披露整改进展情况。
上海三爱富新材料股份有限公司
2007年10月31日