2007年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人樊志强,主管会计工作负责人刘家雄及会计机构负责人（会计主管人员）胡雪佩声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 2,370,865,746.52 | 2,289,668,195.75 | 3.55 | |
| 股东权益(不含少数股东权益)(元) | 1,249,442,310.03 | 1,228,009,918.19 | 1.75 | |
| 每股净资产(元) | 1.65 | 1.63 | 1.23 | |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -38,988,107.93 | 13.06 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.05 | 16.66 | ||
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 净利润(元) | 3,433,231.59 | 21,552,980.69 | -37.77 | |
| 基本每股收益(元) | 0.005 | 0.029 | -28.57 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | - | 0.023 | - | |
| 稀释每股收益(元) | 0.005 | 0.029 | -28.57 | |
| 净资产收益率(%) | 0.27 | 1.73 | 减少0.18个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) | -0.09 | 1.37 | 减少0.35个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | 4,506,612.45 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -101,604.57 |
| 合计 | 4,405,007.88 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件流通股股东持股表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 175,653 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称(全称) | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 李刚 | 1,718,136 | 人民币普通股 |
| 徐金平 | 1,700,000 | 人民币普通股 |
| 谢晓峰 | 1,604,878 | 人民币普通股 |
| 顺德市真美实业发展有限公司 | 1,174,300 | 人民币普通股 |
| 吉祥 | 937,600 | 人民币普通股 |
| 北京富承维京投资有限公司 | 845,547 | 人民币普通股 |
| 苏菲 | 758,000 | 人民币普通股 |
| 刘丽敏 | 717,617 | 人民币普通股 |
| 刘文俊 | 710,000 | 人民币普通股 |
| 徐荣新 | 708,400 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司控股股东上海仪电控股（集团）公司严格履行承诺：其所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在36个月内没有上市交易或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 其他需要说明的重大事项
3.5.1 公司持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
| 序号 | 股票代码 | 简称 | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 初始投资成本 （元） | 会计核算科目 |
| 1 | 601328 | 交通银行 | 4,104,200 | 6,120,648.00 | 长期股权投资 | |
| 2 | 600327 | 大厦股份 | 300,000 | 3,955,279.16 | 交易性金融资产 | |
| 3 | 600426 | 华鲁恒升 | 200,000 | 3,809,940.10 | 交易性金融资产 | |
| 4 | 600319 | 亚星化学 | 350,000 | 3,134,604.82 | 交易性金融资产 | |
| 5 | 601088 | 中国神华 | 7,000 | 258,930.00 | 交易性金融资产 | |
| 6 | 002109 | 兴化股份 | 50,000 | 1,035,817.11 | 交易性金融资产 | |
| 7 | 519015 | 海富贰号 | 1,000,000 | 1,000,000.00 | 交易性金融资产 | |
| 8 | 000790 | 华神集团 | 30,000 | 765,729.70 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | -- | -- | 20,080,948.89 | -- | ||
3.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
√适用 □不适用
| 持有对象名称 | 初始投资金额 （元） | 持股数量(股) | 占该公司股权比例(%) | 期末账面价值 （元） |
| 华鑫证券有限公司 | 30,000,000.00 | 3.00 | 18,000,000.00 | |
| 上海银行股份有限公司 | 5,136,672.14 | 2,102,200 | 5,136,672.14 | |
| 小 计 | 35,136,672.14 | － | 23,136,672.14 |
上海飞乐股份有限公司
法定代表人：樊志强
2007年10月31日
证券代码：600654 证券简称：飞乐股份 公告编号：临2007-009
上海飞乐股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞乐股份有限公司第六届董事会第六次会议于2007年10月29日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过以下议案：
一、公司2007年第三季度报告；
二、公司治理专项活动整改报告。
特此公告。
上海飞乐股份有限公司董事会
2007年10月30日
上海飞乐股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会上海监管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的要求，公司自2007 年4 月下旬起有步骤地开展了上市公司治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4 月28 日前，公司在认真学习通知精神的基础上，成立了以董事长为组长的专项治理领导小组和以副董事长为组长的工作小组，明确本次专项治理活动的组织领导和分工安排；制订了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》。
5、6月份，公司对照中国证监会以及中国证监会上海监管局的自查事项，认真、全面的进行了检查，找到了公司治理结构方面存在的问题和原因，完成了整改计划。6月29日，公司六届四次董事会会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。 6月30 日，公司在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告了《自查报告和整改计划》，并公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
8月2日，中国证监会上海证监局对公司治理情况进行了现场检查。
9月17日，中国证监会上海证监局向本公司出具《关于上海飞乐股份有限公司公司治理状况整改通知书》。
二、公司自查中发现的问题及整改
公司能认真按照《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制定了各项管理制度和内控制度，实施了内部审计和遵循审计，逐步形成了一个结构完整、行之有效的公司治理体系，使公司运作更加规范。通过此次深入开展自查，公司认为在以下五个方面还需进一步改进与提高：
1、加强董事会下属专门委员会的建设，充分发挥各专业委员会的作用。
整改措施：①董事会各专门委员会每年年初制定工作计划，尽早做好工作安排，避免本职工作与兼职工作发生矛盾。使各专门委员会能正常开展工作，发挥应有作用。②为董事会专门委员会切实履行职责创造条件，在各专门委员会开会前加强与各委员的沟通，提供详实、完整资料，为专门委员会的决策提供方便。2、修订完善《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》。
整改措施： 2007年6月29日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了关于修改《信息披露管理办法》议案。2007年8月29日，公司第六届董事会第五次会议，审议通过了关于修改《募集资金管理办法》议案。
3、完善公司内部管理体系，强化内控制度的执行力。
整改措施：①6月份，公司进一步健全和完善了各项制度，同时建立了内部监督管理机制，强化内控制度的执行流程，提高内控制度的执行力。加强对重大项目、大额资金使用、信息披露等活动的内部管理。②内审部定期对控股子公司、分公司执行内控制度的情况进行检查和监督，公司将执行内控制度的情况纳入经营者业绩考评中。③建立内控制度管理评审制度，每年对公司现有的内控制度和执行情况进行二次评审，不断完善和健全内控制度。
4、深入开展投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通。
整改措施：①学习借鉴其它上市公司在投资者关系管理方面的经验，不断完善公司的投资者关系管理。②加强与投资者的沟通，拓宽沟通渠道，确保信息的畅通。
5、强化董事、监事、高管人员的学习和培训，提高公司治理自觉性。
整改措施：①加强新法律法规文件的学习，提高专业水平、职业道德和履行职责的能力。②积极为董事、监事、高管人员参加学习及培训创造条件，确保董事、监事、高管人员及时掌握和熟悉监管机构新发布的法律法规。
三、中国证监会上海证监局现场检查发现的问题及整改
2007 年8月2日，中国证监会上海证监局对本公司治理情况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并就公司治理方面存在的问题提出了整改建议。针对现场检查中发现的问题，公司逐项进行了认真分析，并制订了相应的整改措施，以进一步提升治理水平，切实提高公司质量。
问题一：公司五届二次董事会会议未按要求提前10天通知。
整改措施：认真做好会议筹备工作，严格按照公司章程中规定的，董事会定期会议召开10 日以前书面通知全体董事和监事；董事会临时会议召开5日以前通知，紧急时不少于会议前2日，使董事有充分的时间了解情况，做好参会准备。
问题二：股东大会部分会议记录未标明记录人。
整改措施：加强相关人员的工作责任心，同时做好会议记录存档时的资料整理及复核工作，避免类似问题再次发生。
四、对交易所提出的公司治理状况评价意见的认识
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以此专项治理活动为契机，认真落实整改措施，严格执行《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规的有关要求，切实加强信息披露管理和内控制度建设，确保公司规范运作，积极推进公司治理水平的提高，促进公司持续健康发展。
上海飞乐股份有限公司
2007年10月30日