内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届六次董事会决议公告
内蒙古北方重型汽车股份有限公司三届六次董事会以传真表决方式于2007年10月31日在包头市北方股份大厦召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事表决，审议通过如下议案：
1、审议通过《内蒙古北方重型汽车股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2007年11月1日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和内蒙古证监局[2007]31号文《关于落实〈关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知〉的通知》，2007年5月份，公司启动了公司治理专项活动，制订了《关于开展公司治理专项活动的工作计划》，并成立了公司治理专项活动小组。公司董事长陈树清先生作为第一责任人，全面负责本次公司治理专项活动的开展，确保了本次活动的顺利进行。
一、公司治理活动和自查整改情况
1、公司治理活动情况
（1）从5月份起，公司组织董事、监事、高级管理人员以及公司治理专项活动小组成员认真学习和领会《通知》及内蒙古证监局[2007]31号文精神，统一思想，形成共识，组织落实好公司的治理专项工作。公司通过认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。通过对照《加强上市公司治理专项活动自查事项》的各项内容和公司治理专项活动的自查工作，撰写完成了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
（2）8月5日，组织召开了公司三届四次董事会会议，审议并通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
（3）8月8日，经内蒙古监管局核准，《公司治理专项活动自查报告和整改计划》在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上进行公告，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取广大投资者和社会公众的意见和建议。
（4）从8月9日起日，接受投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的评议。
（5）8月27日至8月31日，内蒙古监管局对公司进行了公司治理活动的现场检查。
（6）9月24日，内蒙古监管局向公司出具了《关于对内蒙古北方重型汽车股份有限公司现场检查有关问题的限期整改通知》（内证监发[2007]71号）。
（7）10月11日，内蒙古监管局向公司出具了《关于对内蒙古北方重型汽车股份有限公司治理情况的综合评价及整改建议》（内证监函[2007]149号）。
（8）10月29日，上海证券交易所向公司出具了《关于北方股份公司治理状况的评价意见》。
2、自查整改情况
根据内蒙古监管局内证监函[2007]42号文《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》，通过对照各项自查内容，公司认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司治理结构的实际情况基本符合中国证监会的相关要求。通过认真自查，公司发现在公司治理方面还存在着四项有待进一步改进的问题：1.公司内部控制制度根据现代化企业发展需要修改完善；2.公司将加强子公司管理，确保子公司健康发展；3.建立健全董事会专门委员会，进一步提高决策效率；4.建立有效的长期激励机制，进一步增强公司的竞争力。针对这四项问题，公司制定了整改措施，并确定了整改时间和具体责任人。目前，上述四项问题都在切实有效的整改和提高。
二、内蒙古证监局现场检查的整改落实情况
2007年8月27日-8月31日，内蒙古监管局根据中国证监会《通知》的要求，对公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近几年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并组织公司总经理及财务总监（董事会秘书）就公司治理工作进行了座谈。经过检查，发现公司在公司治理的“规范运作方面”存在五个问题，在“财务核算方面”存在两个问题，在“信息披露方面”存在三个问题，上述问题已经制定整改方案，并经公司三届五次董事会审议通过，详细整改情况请见10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告的《公司关于中国证监会内蒙古监管局限期整改的整改报告》（北方股份临“2007-021” ）。
三、内蒙古证监局的综合评价及整改建议
1、综合评价
总体上，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及国家的有关法律、法规要求，结合公司的实际情况，建立起了现代企业制度和公司治理结构。
2、公司治理方面存在的问题、整改建议及北方股份整改情况
（1）公司董事、监事、高级管理人员依法治理、规范运作的意识还有待于进一步提高。比如存在重大投资项目先实施后审议的情况，2003年度股东大会审议的中德合资阿特拉斯工程项目，在股东大会审议前已经实施。
情况说明：挖掘机项目为公司首发募集资金投资的大型矿用汽车铲土运输机械综合改造项目（综合改造）中的一个子项目。2003年，挖掘机市场升温，公司通过大量市场调研，并于3月20日召开专家论证会，对北方股份的发展方向进行充分论证，随后于6月8日在上海再次召开挖掘机项目专题论证会。由此，公司决定将挖掘机从综合改造项目中单列出来新建，并于7月25日二届二次董事会上审议通过，决定与德国阿特拉斯公司合作。在股东大会审议前，为了抢先施工季节，中德合资阿特拉斯工程项目于2003年8月8日破土动工。
整改措施：公司将依照整改建议，及时地组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习有关上市公司治理方面的法律法规和政策文件，进一步增强规范运作的意识，进一步规范决策程序及担保行为。
（2）公司的独立性有待于进一步加强。公司在产品所需的一些关键零配件的采购方面对公司第二大股东有一定依赖性，公司与大股东及关联公司存在大量且频繁的关联交易行为等。
情况说明：由于公司产品的特殊性，一些关键零配件需从公司第二大股东特雷克斯公司按照市场价格进口。由于公司的部分生产车间设在大股东厂区院内，双方合用水、电、汽、暖系统。由大股东用集中的燃料、动力系统为北方股份供应日常生产经营所需的水、电、汽、暖等并提供一些生产协作（主要是一些铸钢件的加工及热处理）方面的服务。所以公司与大股东及关联公司存在频繁的关联交易行为。
整改措施：公司将依照整改建议，积极加强全球配套及采购能力，特别是国内配套能力，尽可能减少对第二大股东的依赖性。
（3）完善公司治理的组织结构。从制度设计上看，董事会下设各专门委员会有利于董事会决策的科学性，有利于提高公司的法人治理水平和管理水平，但是目前公司董事会尚未设立各专门委员会。
情况说明：由于对董事会下设各专门委员会认识的不够，到公司自查前还没有设立各专门委员会。
整改措施：公司将依照整改建议，于2008年6月底之前设立各专业委员会并制定议事规则，充分发挥其为公司的战略规划和投资决策提供专业、科学的意见的作用，提升董事会的决策水平和管理水平。
（4）在制度建设方面，公司尚未制定《募集资金管理办法》，应结合公司实际情况，按照证监会的有关要求尽快制定完成。
情况说明：由于公司IPO的募集资金已按照相关规定使用完毕，所以公司没有制定《募集资金管理办法》。
整改措施：公司将依照整改建议，制定公司的《募集资金管理办法》，经2007年度董事会审议通过后实施。
四、上海证券交易所对公司改善治理状况的监管建议
针对公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面的情况，我部建议，公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
今后，公司将一如既往地对公司治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
五、公众评议情况
公司于2007年8月8日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上公告了公司《自查报告和整改计划》，对外公告了专门的热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众的意见和建议。
评议阶段，公司未收到投资者和社会公众的电话和邮件。
通过此次公司治理自查活动和监管部门的帮助指导，找到了公司治理方面存在的不足，明确了整改的方向，进一步增强了对完善公司治理重要性的认识。今后，公司将不断加强有关法律法规的学习，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员以及有关部门依法规范运作的意识，按照有关法律法规的规定，不断完善公司治理结构，认真贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划和措施，切实解决存在的问题，促进公司在完善的公司治理环境下规范运作，实现公司持续、健康、协调发展，以良好的业绩回报社会、回报股东。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2007年10月31日