包头北方创业股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
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包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2007年10月30日以通讯方式召开。公司董事共11名，实际参加表决的董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《包头北方创业股份有限公司专项治理整改报告》的决议。
附: 包头北方创业股份有限公司专项治理整改报告
包头北方创业股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日
包头北方创业股份有限公司
专项治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》［证监公司字（2007）28号］的要求和内蒙证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的具体部署，我公司组成了以公司董事长陈学军为第一责任人，公司总经理白晓光先生等公司高级管理人员参加的专项治理活动领导工作小组。在公司董事会指导下，在监事会检查监督下，在全体高管人员积极参与配合下，公司以实事求是的认真态度，对照《公司法》、《证券法》等法律法规，以及《公司章程》等公司内部控制治理实施细则的有关规定，对公司治理情况逐项进行自查，找出问题，规范公司经营活动，完善公司治理结构。
一、公司治理专项活动的时间安排及进展情况
1、5月、6月，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，由公司董秘和证券部在相关部门的配合下广泛收集、整理公司各个方面的信息，按要求完成自查报告。6月底公司组织高管和部门相关领导进行讨论，就自查报告中发现的问题制订了明确的整改措施和整改时间表。公司召开董事会讨论通过了自查报告和整改措施，将自查报告和整改措施报中国证监会内蒙监管局，并在中国证监会指定的互联网网站上予以公布。
2、7月上旬，公司在证券部开通专门的电话听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划的意见和建议。9月，公司接受了内蒙证监局的现场检查 ，内蒙证监局有关领导听取了公司治理自查情况汇报， 10月中旬，内蒙证监局下发了《关于对包头北方创业股份有限公司治理情况综合评价和整改建议的通知》。
3、从10月初到10月中旬，由公司治理专项活动领导小组组织相关部门和领导认真研究证券监管部门提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议，对以前的整改措施进行修改完善；将整改责任落实到分管领导和相关部门。从10月中旬到10月底，治理专项活动领导小组监督指导相关责任部门按措施和计划完成整改工作。
二、对公司自查中存在的问题进行整改
1、公司投资者关系需进一步加强；
随着证券市场的发展、融资与再融资工作的开展、尤其是股权分置改革工作的顺利完成，加之证券监管部门的不断督促与指导，公司的投资者关系管理工作在不断加强，管理层的信息披露和投资者关系意识在不断提高。但是，我们通过自查认识到公司投资者关系管理的形式还相对单一，主动性还不够，投资者关系管理工作需要进一步细化。信息披露过程中，由于审核把关不严，出现了印刷错误、披露不完整、前后不一致等错误。公司将投资者关系管理作为工作的重中之重，及时总结投资者关系管理工作的经验和教训，并结合公司实际正在建设公司网站，并将设立《投资者关系管理专栏》、《公司治理评议专栏》等，使公司投资者关系管理工作进一步完善，以加强与广大投资者的沟通；在召开审议重大事项的股东大会时，积极提供网络投票平台以扩大投资者参与表决的范围，便利投资者行使股东权利，以形成与投资者多渠道、良性、互动的沟通机制。提高投资者关系管理工作人员的服务意识和专业水平，明确和细化职责，发挥团队作用。在公司与投资者之间形成良好的互动机制，广泛听取投资者对公司发展的建议，为公司管理层制定公司的决策提供有价值的参考意见，完善公司治理结构。
2、激励约束机制不够完善；
公司目前正根据实际情况制定相应的股权激励计划，积极探索经营层以及针对科研、生产、经营、管理骨干的长期激励方式，待条件和时机成熟后，履行相关审批程序后实施。公司将在以后不断探索建立科学有效的长期激励机制，把公司的前途命运与公司的高级管理人才和技术骨干紧密结合起来，强化公司高管、员工和公司股东之间的共同利益基础，促进公司内在价值与股权价值的一体化，最大限度地激励高级经理人员为公司发展贡献力量。
3、公司治理结构有待加强；
公司2007年10月20日召开的三届五次董事会通过了设立董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会的议案，使董事会各专业委员会在公司治理和管理上发挥积极的作用。同时，今后公司将进一步强化董事的专业培训，创造条件让董事特别是独立董事参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，以提高其专业决策水平，强化董事会专业委员会的作用，在以后的经营管理过程中，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件，充分发挥董事会专业委员会的职能，进一步提高公司治理决策水平。
4、公司独立性较弱；
公司不断规范关联交易，做到公开、公平、公正；将公司能生产的零部件由公司自行生产，在适当时候把公司与集团公司相关资产进行重组，以减少关联交易；公司实际控制人兵器工业集团正在按照《公司法》、《证券法》的要求制定《上市公司管理办法》及《高管人员的任免、考核管理办法》，将逐步增强上市公司独立性。
三、在公公开征求社会公众和投资者对公司治理意见和建议的期间内,公司未发现有投资者或社会公众对公司的治理状况发表明确意见或建议。
四、内蒙古证监局现场检查中发现的问题及整改措施
2007年9月24日至9月26日，内蒙证监局就本公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近两年的股东大会、董事会、监事会等会议 资料，提出了本公司在公司治理方面存在的问题，要求公司认真整改。针对现场检查发现的问题，公司逐一分析问题产生的根源，制定了对应措施，落实相关责任人，避免类似情况再次发生，以切实提高公司治理水平。
1、公司独立性有待进一步加强。整改情况见本报告第二项第4条。
2、公司董事会会议较多的采用通讯表决方式，不利于董事充分发表意见，有效行使职责，履行忠实、勤勉义务。公司将在今后的董事会召开过程中尽可能的多采取现场表决方式，使董事能够对公司经营发展提出出谋划策，有效地行使职责。
3、监事会的监督职能还未能得到充分发挥。公司在以后的工作中将从以下方面加强监事会的建设，充分发挥监事会的作用：一是加强监事会的学习，使其认识到自身的权利与义务所在；二是将监事会监督作用的发挥效果纳入个人考核，促进其积极履行监督职能。
4、完善公司治理的组织结构，整改情况见本报告第二项第3条。
以上是公司在治理专项活动中的整改情况汇报，总之，公司将以本次治理活动为良好契机，提高规范运作水平，完善治理结构。我们将严格按照法律、法规的要求，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，保障公司健康稳定地发展，以更规范的运作，更优异的业绩来回报广大股东。
包头北方创业股份有限公司
二○○七年十一月一日