浙江国祥制冷工业股份有限公司
公司专项治理活动的整改报告公告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（浙证监上市字[2007]31号）的要求和统一部署，公司于2007年5月10日启动公司治理专项活动，通过对照各项要求对三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行了认真自查，并接受了中国证监会浙江监管局和社会公众的公开评议。本次公司治理专项活动的开展情况和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动的开展情况
1、5月10日，成立了以董事长为组长的治理专项活动领导小组，明确本次治理活动的组织领导和工作安排，并制订了专项活动的工作方案。
2、公司在组织董、监事、高管人员认真学习治理专项活动的通知精神的基础上，通过主动走访投资者、与上交所、证监局专管员交流等多种途径，听取他们在公司治理方面的意见和建议，以便发现问题和有针对性的制订整改措施。
3、公司在调研基础上，深入分析产生问题的原因，逐条对照"加强上市公司治理专项活动自查事项"，进行认真自查，查找治理结构方面存在的问题和不足，制订了《浙江国祥制冷工业股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》，并于7月7日第二届十八次董事会议专门审议通过。
4、7月8日在相关媒体公布自查报告，公开接受投资者和社会公众评议。
二、公司治理专项活动自查中发现问题的整改情况
根据本次公司治理专项活动的工作计划和目标任务，公司于6月底前完成了自查工作。期间，公司按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》等公司规章制度，对公司基本情况、规范运作、独立性、透明度、治理创新等五个方面对照分析，形成了自查报告。根据公司实际情况，对自查中发现的问题和整改落实情况如下：
1、公司董事会四个专门委员会成立并确定分工的时间不长，且公司尚未针对董事会专门委员会的职责分工制定完善的议事规则，董事会专门委员会尽管在公司的生产经营过程中起到了积极的作用，但尚需充分挖掘、发挥和加强其专业职能。
整改措施：公司在以后的经营管理过程中，将进一步采取措施，加强董事会各专门委员会的职能，使董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化，更好地发挥其专业作用，为公司的生产经营献计献策。
整改情况：公司于7月底制订了各专门委员会的议事规则，并按议事规则行使了相关职能。
2、公司董事、监事、高管人员日常工作勤勉尽责，认真履行了各项权利和义务。由于董事、监事大多身兼数职，在培训时间安排上难免会有冲突，无法保证按时参加证监局举办的培训，而大多采用自学方式了解相关法律法规的规定和要求，故公司在组织董事、监事和高管人员进行培训方面在一定程度上还有欠缺。公司将不断强调参加培训的重要性，加强董事、监事和高级管理人员的培训工作。
整改措施：对于公司董事、监事及高管人员的培训力度不够的问题，在今后的工作中，公司将积极动员董事、监事及高管人员参加监管部门组织的各项法律法规和规章制度的学习，提高他们履行职责的专业水平。此外还要加强公司高管对信息披露制度的学习，避免因理解偏差造成信息披露的不及时、不完整而对市场造成影响。
整改情况：公司内部制订的相关规定，从10月份开始，对于中国证监会组织的培训，公司将每次派人培训且派出人数不少于2人。
3、公司管理层、经营层对投资者关系历来相当重视，由于日常工作重点都主要集中在生产和经营方面，对投资者关系尤其是投资者沟通工作开展的具体内容和形式考虑得不够全面，今后将进一步改进。
整改措施：公司会继续加强投资者沟通方面的工作，主动增加与广大投资者的沟通机会，让投资者能够及时、深入的了解公司的生产经营状况。为使更多的投资者了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容。这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
整改情况：公司加强了公司网站的建设，使投资者有了更充份的沟通机会。
三、对公众评议发现问题的整改情况
公司于2007年7月8日在《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站公布了《浙江国祥制冷工业股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。评议期间，公司未发现有投资者或社会公众对公司治理状况发表明确的意见或建议。
四、浙江证监局对我公司治理评价及公司的整改情况
经浙江证监局对本公司治理情况的专项检查，2007年7月27日，浙江证监局对公司出具了《关于国祥公司治理情况综合评价和整改意见的通知》。针对浙江证监局提出意见，公司整改如下：
1、 三会运作方面：“公司独立董事赵伟2006年出席董事7次，亲自出席3次，委托出席2次，缺席2次，亲自出席率不足50%，公司应督促该董事切实履行勤勉尽职义务。公司2006年第二次临时股东大会决议，将不高于1亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2006年5月29日至2006年11月28日，但公司到期未回收该募集资金，直至2007年4月27日才重新提请股东大会申议，公司应加强对募集资金的使用管理，规范募集资金使用变更程序。”
整改措施：加强和独董之间的沟通，合理安排会议期间，使独董尽量能亲自出席会议，若由于特殊原困独董不能出席会议，尽量请其能委托其他董事代为出席。募集资金使用坚决按相关规章进行。
整改情况：经过公司和独董的充份沟通以及合理安排会议时间，从8月份开始独董基本上能亲自出席会议。2007年10月30日二届二十次董事会已审议通过本届独立董事换届的议案（此议案尚需经过股东大会审议批准）。另募集资金补充流动资金已于5月27日经股东大审议通过。
2、 高管培训方面：公司董事、监事和高级管理人员均应按《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关工作实施细则，在任职期间接受中国监会组织的培训，获得培训合格证书、以熟悉证券市场规则，强化规范运作意识。
整改措施：在今后的工作中，公司将积极动员董事、监事及高管人员参加监管部门组织的各项法律法规和规章制度的学习，提高他们履行职责的专业水平。
整改情况：公司内部制订的相关规定，从10月份开始，对于中国证监会组织的培训，公司将每次派人培训且派出人数不少于2人。
通过本次公司治理专项活动，全面检查了公司规范运作状况，找出了公司治理存在的不足。规范运作和完善公司治理结构工作是一项长期而艰巨的工作，公司将以本次专项治理活动工作为起点，随着公司发展战略研究的深入，继续认真学习法律法规和有关部门规章，进一步增强公司规范治理的意识，认真落实本次治理活动中提出的整改计划，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识和水平，切实提升公司质量，保持公司的健康持续发展。
特此报告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十一日