上海申华控股股份有限公司
第七届董事会第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议于2007年10月31日以通讯方式召开，会议应出席董事10人，全体董事出席了会议，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并通过决议如下：
一、通过了关于《关于公司治理状况整改报告》的议案（内容详见《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
该项议案同意10票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2007年10月31日
上海申华控股股份有限公司
关于公司治理状况整改报告
根据上市公司治理专项活动的要求和统一部署，以规范运作，提高公司治理水平为总体目标，按照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，以及公司自查、社会评议及上海证监局的检查结果，公司对公司治理亟需改进的地方制定了切实可行的整改措施， 并对专项活动期间完成的主要工作进行了整改，现将本公司治理情况形成如下整改报告：
（一）自查阶段
自4月中旬接到上海证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》后（以下简称《通知》），公司召开了由董事、监事、高管人员参加的专门会议，学习领会中国证监会《通知》精神， 成立了以董事长王世平为组长的公司治理专项活动领导小组，经过周密组织、认真安排，制定了《关于开展申华控股治理专项活动的工作计划》。
在自查阶段，公司对照公司治理有关规定及自查事项，对公司治理结构方面存在的问题和不足认真积极地进行了自查并完成了《申华控股公司治理专项活动自查报告和整改计划》。2007年6月26日，该《自查报告及整改计划》经公司第七届董事会第六次会议审议通过。
（二） 公众评议阶段
2007年6月27日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告了经公司第七届董事会第六次会议审议通过的《申华控股公司治理专项活动自查报告和整改计划》，并同时上报上海证监局。自7月1日至7月15日，公司在网站上设立了公众评议专栏，接受社会公众评议，未收到来自投资者和社会公众对公司治理状况提出的意见和建议。
此外，公司通过股东热线、网上股东问答和电子邮件等联系方式，认真听取了投资者和社会公众对公司治理的意见和建议，针对投资者对公司治理自查报告中的疑问进行了解答。
（三） 整改提高阶段
7月—10月期间，公司针对《申华控股公司治理专项活动自查报告和整改计划》中存在的问题，认真分析问题原因，并按照整改计划，逐项落实了整改措施：
问题一：公司的风险管理体系尚需完备，部分员工对公司风险的认识和重视程度也有待进一步提高的。
整改情况：公司要求各分、子公司按照《合同审批流转程序规定》、《资金管理办法》、《对外担保管理办法》及《内部审计管理制度》等管理规定认真学习、严格落实。同时，公司于9月18日成立了内控领导小组和工作小组，组织开展了“内控评估及风险防范学习班”，对公司各部分、分子公司负责人及员工进行了公司内部控制和风险管理培训，将企业风险管理的概念逐步灌输给每一位员工。此外，公司正进行全面的内控评估体系设计，评估体系的完善将全面提高公司风险控制水平。
问题二、关于投资者关系管理在方式创新、沟通效率等方面，需要做进一步改善的问题。
整改情况公司认真提取了广大股东的意见，通过各种渠道和方式（包括股东热线、网上问答、邮件、来信来访和座谈会等形式）增进与广大投资者的沟通，在不违反信息披露规定的前提下，尽可能让投资者在第一时间了解公司的实际经营状况，认真倾听投资者对公司提出的意见和建议，同时不断增加与股东多种形式交流的机会。
在整改期间，上海证监局对公司进行了公司治理专项检查，听取了公司整改情况汇报。根据现场检查情况，上海证监局向公司出具了《关于上海申华控股股份有限公司公司治理状况整改通知书》（以下简称《整改通知书》），公司根据《整改通知书》对公司治理存在的问题和不足制定了整改计划和措施：
一：规范运作方面：
问题一：2005年9月，公司董事长离职后，董事会人数不足2/3 ，但公司未按章程规定在两个月内召开临时股东大会增选董事，也未及时选举新任董事长。
整改情况：贵局曾就此事约见公司总经理、 独立董事进行谈话沟通，了解公司经营情况和董事会运作情况，并督促公司依照《公司法》第一百零四条的规定，在两个月内召开临时股东大会，选举董事填补空缺。对此我公司已做了深刻检讨，今后如遇董事人数不足等情况发生，将及时按照《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》和公司章程的有关规定，加强与控股股东、实际控制人沟通，及时召开临时股东大会，选举董事填补空缺，切实采取有效措施，完善公司法人治理结构，规范运作。
问题二： 关于董事会下属委员会尚待完善的问题。
整改情况：我公司于2006年8月18日公告成立了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，逐步发挥各项职能。如公司董事会审计委员会分别于2007年4月25日和8月20日召开了第一次和第二次会议，对于公司的定期报告的财务问题、内部控制制度制订执行及评判、公司持续经营能力等问题作了深入讨论和研究，并制定了相应的实施方案，对公司规范财务制度方面起到了重要作用和效果。今后，我公司会继续完善董事会下属委员会的运作流程，定期召开会议，提高工作效率，严格遵守委员会实施细则。
问题三：关于公司尚未制定募集资金管理办法。
整改情况：公司目前已经制订了募集资金管理办法，2007年10月24日公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司募集资金管理办法的议案》，并于10月27日予以公告（《公司募集资金管理办法》）全文详见改日的《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》。该办法尚需提请公司股东大会审议批准。
问题四：关于董事会在审议决议过程中对各项议案审议讨论不够充分的问题。
整改情况：今后董事会要高度重视，鼓励各位参会董事积极发表各自的意见和看法，从多方面分析讨论议题的合理性及可操作性，尽职尽责的履行董事义务，确保公司决策的科学性和公正性。
二、独立性及信息披露方面
问题一：关于公司主营业务中，代理销售实际控制人华晨集团及其下属公司产品关联交易比重较大，且销售毛利率较低，公司独立性有待加强的问题。
整改情况：公司与集团公司及其下属子公司的关联交易主要集中在整车采购及部分零部件采购，目前此类交易的定价标准都是按照市场价格确定，公司与关联企业之间不存在损害投资者利益的内幕交易行为。目前汽车行业竞争十分激烈，各汽车品牌价格战持续升温，由于市场竞争力方面的因素，关联方产品整体定价水平较低，因此造成销售毛利率较低。公司与集团的关联交易占主营业务比重虽较大，但并未影响公司独立性。对于此方面的缺陷，公司将努力改善，规范运作流程，开拓新的业务领域，争取降低关联交易占主营业务的比重。
问题二：关于公司前次募集资金使用效果不佳，经过多次变更未能达到预期收益的问题。
整改情况：公司前次募集资金由于市场形势变化、政策程序变更和公司战略调整等原因，经过了几次变更，这表明我们工作中有不足之处。最终，我们将剩余的募集资金转化为流动资金，对公司整车销售业务向二级城市布局起到了重要作用，整车销售业绩稳步提升，公司主营业务收入也因此得到增长，使该笔募集资金在原计划之外也取得了助推公司经营业绩的作用。但毕竟结果与投资者原来的预期有着相当大的差距，我公司深刻认识到该问题的严重性，决心在之后及未来的投资决策和募集资金使用上更加谨慎，一方面尽快制定公司募集资金管理办法并严格遵守实施，另一方面对新的投资计划力求做到考察分析更全面、可行性分析更周到，投资收益预测更准确，并规范募集资金使用的程序和跟踪机制，确保募集资金使用的效果和效率。
在公司治理专项活动期间，上海证券交易所对公司信息披露情况及股东大会、董事会运作情况进行了治理状况评价，发现公司在董事会专业委员会的运作方面尚存在需改进的情况。针对上述问题，公司将积极执行董事会下属专业委员会的运作流程，定期召开会议，履行专业委员会的工作职责。
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
综上所述，通过本次公司治理专项活动的开展，公司管理层和员工的依法治理意识普遍增强，公司日常运作的规范程度明显改善，透明度显著提高，公司治理水平也得到上升。同时，我们也认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作， 公司将以此为开端，认真学习并严格执行相关法律法规和部门规章制度，继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断提高规范运作意识，继续做好信息披露工作，切实加强公司内控制度建设，规范股东大会、董事会、监事会和四大专业委员会的运作，强化董事、监事和高管人员履行职责意识，积极推动公司治理水平不断提高，促进公司长期健康问题发展。
专此报告
上海申华控股股份有限公司
董事会
2007年10月31日