晋西车轴股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告暨关于
召开二○○七年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第九次会议于二〇〇七年十月三十一日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事15名，实到董事15名。
会议在保证董事充分表述意见的前提下，经通讯表决，全体董事作出如下决议：
一、审议通过《晋西车轴股份有限公司公司治理专项活动整改报告》的议案。
二、审议通过关于修改公司《章程》的议案。（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
三、审议通过续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2007年度审计机构的议案。
四、审议通过关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
2007年第二次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）会议时间：2007年11月16日（星期五）上午9:00
（二）会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆贵宾楼会议室
（三）审议事项：
1、关于修订公司《章程》的议案
2、关于变更公司经营范围及相应修改公司《章程》的议案
3、关于聘请公司2007年度审计机构的议案
（四）会议参加人员：
1、股权登记日为2007年11月9日(星期五)。凡在2007年11月9日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。
2、股东可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东账户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东账户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东账户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2007年11月12日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）
3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部
邮编：030027
4、联系人：高虹 赵建峰
联系电话：0351-6628286，13383512743，13934522700
传真：0351-6628286
（六）其他事项：
本次股东大会会期为半天，与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇〇七年十一月一日
附件1：
股东登记表
兹登记参加晋西车轴股份有限公司2007年第二次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件2：
授权委托书
作为晋西车轴股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司2007年第二次临时股东大会,并行使表决权。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2007-020
晋西车轴股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字[2007]28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》文件精神，晋西车轴股份有限公司结合自身实际情况，于2007年4月底启动公司治理专项活动，按要求分三个阶段进行，即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至目前，三个阶段工作已基本完成。
一、公司治理专项活动开展情况
中国证监会及山西证监局关于开展上市公司治理专项活动的通知下发后，公司董事会高度重视，将两份通知及时下发至公司董事、监事、高管人员进行认真学习，深刻领会通知精神。2007年4月下旬，严格按照山西证监局部署和要求，制定并向山西证监局上报了《晋西车轴股份有限公司开展加强公司治理专项活动实施方案》。在方案中，明确了总体工作目标、时间节点，并按照时间节点划分了具体工作安排，成立了专项领导小组和工作小组，由董事长牛建国作为第一负责人，在领导小组的统一领导下，明确工作职责，落实责任分工，保证了专项治理工作的顺利展开。
工作小组严格对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及三会议事规则等内部规章制度，对公司历史沿革、规范运作情况、内部控制、独立性和透明度情况以及公司治理创新等方面情况进行了全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向，于6月26日拟写完成《晋西车轴股份有限公司自查报告和整改计划》。6月28日，公司将自查报告和整改计划提交第三届四次董事会审议并获通过。6月29日，公司将自查报告和整改计划上报山西证监局和上海证券交易所。7月3日，公司将自查报告和整改计划在中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站上进行了公告，并设立了专门的热线电话和网络平台，听取意见和建议。7月1日至31日，公司在专门设立的热线电话和网络平台上，听取广大投资者和社会公众对公司治理情况的评价和整改建议。7月26日至30日，山西证监局对本公司进行公司治理活动的现场检查。10月22日，山西证监局向本公司出具《晋西车轴股份有限公司公司治理整改通知书》（晋证监函[2007]138号）。
二、公司自查整改情况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和中国证监会山西监管局部署要求，按照自查100项具体要求，经自查，公司自2004年5月上市以来，按照《公司法》、《公司章程》的要求，严格规范公司运作，构建现代企业制度，不断完善法人治理结构，公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》要求，但发现公司尚存在以下几个有待改进的问题：
1、股东大会一直尚未采用网络投票方式，中小投资者的参与权未能充分发挥。
2、在董事会专门委员会中，外部专家资源的优势还应得到进一步发挥。
3、应加强对相关信息披露义务人的培训力度。
针对这三项问题，公司制定了整改措施，各项整改均由董事长作为第一责任人，由公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导人和报告人，整改措施如下：
1、按照《股东大会议事规则》的规定，涉及到中小投资者权益的重大事项例如公司非公开发行股票等事项将以现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于中小投资者参与公司决策。
2、进一步发挥公司董事会各专门委员会职责与作用，按照各专门委员会实施细则，需提交专门委员会审议及发表意见的议案按规定首先提交专门委员会，为专门委员会发挥作用提供客观条件，促进公司董事会决策的科学性与合理性。加强董事会专门委员会的建设，有计划地就公司战略、财务管理、人力资源管理、审计等重大方面进行研究，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。自查工作结束后，公司将切实严格按照董事会各专门委员会实施细则开展工作，保障董事会各专门委员会的规范运作，发挥董事会各专门委员会的作用。
3、根据新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，制定了公司的《信息披露事务管理制度》，进一步明确信息披露的事项和标准，明确董事、监事、高级管理人员的责任，经董事会第三届第四次会议审议通过，同时，在日常工作中不断加强对信息披露义务人的培训力度。
三、山西证监局现场检查的整改落实情况
2007年7月26日到30日，中国证监会山西监管局根据中国证监会《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）的要求，对我公司进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。
2007年10月22日，中国证监会山西监管局以晋证监函[2007] 138号文，向我公司下达了整改通知书。在收到整改通知书后，我公司进行了认真研究，对照中国证监会29号文附件《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项内容中有关自查项目，再一次进行了认真自查，并结合自查情况，针对存在问题，认真分析原因，制订整改措施。各项整改均由董事长作为第一责任人，由公司董事会秘书作为具体实施工作组织、督导人和报告人。
现将整改情况报告如下：
1、对于“公司财务制度未按照新会计准则进行修订和完善”的问题：公司按照《会计法》、《企业会计准则》等规定设立会计机构和会计核算体系，制定公司的会计政策，具有较为规范、独立的财务会计制度，并实施严格统一的对控股子公司的财务监督管理制度。根据财政部新颁布的《企业会计准则》的要求，公司从2007年1月1日起开始实行新会计准则，公司在年报中就执行新会计准则对公司的影响作了详细的描述。目前公司已开始根据新会计准则的要求并结合行业和企业的具体特点对公司的财务制度进行修订，预计年底之前修订完毕，从而进一步规范财务工作，提高会计核算水平。使公司在货币资金、采购、销售、成本的结转、货款的回收等环节有明确的审批、授权程序，对公司供产销实施有效管理，确保资金安全。
2、对于“公司未在公司章程中制定防范大股东占用上市公司资金的条款”的问题：公司设立至今，未发生控股股东及附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。公司关联交易制度中对关联交易的决策程序和披露作了明确规定，能够防范大股东通过关联交易占用上市公司资金,但《公司章程》相关条款有待完善。公司将根据有关规定和要求，将相关内容修订补充列入《公司章程》。
原公司章程第四十二条为：“控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”
修订为：“公司股东或实际控制人不得滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。
公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”
本次修订将经公司第三届第九次董事会审议通过后提交下次股东大会批准。
3、对于“公司对董事会处置重大资产权限的规定不明确”的问题：公司章程第五十一条第十八款规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十八）审议并决定公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；公司章程第一百四十一条第一段内容规定：“董事会处置公司资产的权限为：（一）董事会收购、出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的20%以下；”。在权限的划分上有一定程度的不严谨，但自公司设立以来，处置资产均提交股东大会进行了审议。为保证公司董事会保持并继续严格依据公司股东大会授权进行重大事项决策，公司拟修改章程第一百四十一条第一段（第一百四十一条其他内容不变）为：董事会应当在股东大会授权范围内决定公司的经营事宜，董事会购买、出售公司资产、运用资金及对外投资、对外担保的权限如下，超过此权限的，须经公司股东大会批准：（一）董事会收购、出售资产的权限为：1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期经审计的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的30%以下；”。
本次修订将经公司第三届第九次董事会审议通过后提交下次股东大会批准。
4、对于“公司内部控制制度有待完善，如公司没有形成系统的风险防范机制，相关风险防范制度分散在各个部门”的问题：公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规的规定,建立了比较完善的内控制度，从公司的运行看,这些内控制度基本得到有效贯彻执行。但是，由于公司历年来经营比较稳健,没有出现过较大的投资失误,公司对重大投资有关潜在风险的敏感性较弱,对建立风险控制制度和防范机制的认识和动力不足。风险防范机制的建立是一项系统工程，公司将借此次专项治理活动为契机，目前已着手安排部署了此项工作，将设立以监事会为领导，以审计部门为依托的组织机构，建立系统的风险防范机制，完善内部控制制度，争取在年内完成。
5、对于“公司三会记录过于简单，基本没有董事、监事的发言记录，个别董事会记录、决议存在签名不完整情况”的问题，今后，公司将严格按照《公司章程》的有关规定认真执行，进一步规范“三会”运作，进一步细化原始会议记录，指定专人详细记录会议发言讨论情况。由于工作人员疏忽，公司董事会会议中存在个别董事签名不完整的现象，例如有些董事只在会议记录及决议上签名而未在签到页签名，有些董事只在决议上签名而未在会议记录和签到页上签名，针对这些问题，2007年10月24日，公司组织相关工作人员对有关法规及规章进行认真学习，规范三会的召开和运作程序,严格保证股东大会记录及董事签名的完整,杜绝类似问题的发生。
四、上海证券交易所评价意见情况
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的思想意识，积极推动公司治理水平的提高。
五、公众评议情况
公司于2007年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》三大证券报刊，以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上公告了公司《自查报告和整改计划》，对外公告了热线电话和网络平台，接受广大投资者和社会公众对公司治理情况的评议和整改建议。
工作小组有专人负责整理收集各方评议意见，本次听取评议期间，未通过网络平台收到投资者和社会公众对本公司治理情况的评议意见。但在日常投资者来电和机构投资者接待过程，公司主动征求了他们对于公司治理改进的意见和建议，主要包括进一步制订和完善相关制度；通过报刊等媒体，不定期的对公司经营状况等进行介绍，以利于股东对于公司情况的进一步了解；强化保护中小投资者的措施等对于投资者的评议意见，公司作了归纳整理，并向公司董事会、监管机构及时作了总结报告。今后，公司将进一步加强与投资者的沟通，倾听投资者对公司治理和公司发展的意见和建议，以更好地提高公司治理水平。
通过本次专项活动的开展，公司建立健全了各项规章制度，董事、监事、高级管理人员的公司治理和勤勉尽责意识得到增强，日常运作进一步规范，公司透明度和治理水平进一步提高。今后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件的要求,及时完善公司治理制度体系,认真贯彻专项活动精神,逐步落实整改提高公司治理中的薄弱环节，并常抓不懈，持续做好公司治理工作，不断提高公司治理水平, 确保公司在规范化轨道上健康发展，在资本市场上确立和巩固良好的上市公司形象，把公司做大做强。
晋西车轴股份有限公司
二〇〇七年十月三十一日