江苏长电科技股份有限公司
第三届第八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司三届八次董事会于2007年10月20日以书面形式发出通知，于2007年10月30日在长电科技会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事及部分高管人员列席了会议。董事长王新潮先生主持了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了相关的议案，形成决议如下：
公司根据江苏证监局《对长电科技公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]228号）和上海证券交易所《关于长电科技股份有限公司治理状况评价意见》，审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告》
同意9票，无反对弃权票
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
2007年10月30日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2007-035
江苏长电科技股份有限公司
第三届第六次监事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏长电科技股份有限公司第三届第六次监事会于2007年10月20日以传真方式发出会议通知。于2007年10月30日在公司荷花池会议室召开，应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。监事会主席张凤雏先生主持了会议，会议对以下事项进行审议并形成决议：
公司根据江苏证监局《对长电科技公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]228号）和上海证券交易所《关于长电科技股份有限公司治理状评价意见》，审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于对公司治理专项检查监管意见的整改报告》
同意3票 无反对、弃权票。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
2007年10月30日
江苏长电科技股份有限公司
关于对公司治理专项检查监管
意见的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号文件）和江苏证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（上市部函[2007]037号）的要求，江苏长电科技股份有限公司于2007年3月至10月间开展了公司治理专项活动，成立了公司治理专项工作小组，由董事长作为第一责任人，切实做好公司治理情况的自查、整改工作，公司主要部门均参与到此次活动中。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
3月份，公司根据28号文的精神，组织各相关部门认真学习，进行内部自查，如实反映近几年公司内部治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入分析问题的原因，提出整改方案。
4、5月份，公司专项治理小组根据各部门的自查情况，认真进行了逐项复查确认工作，形成了《江苏长电科技股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划》
6月29日，公司三届五次董事会审议通过了《江苏长电科技股份有限公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划》，并上报江苏证监局和上海证券交易所。自查报告全文在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公布，同时在《上海证券报》、《证券时报》披露的公告上公布了接受公众评议的电话、传真和邮箱。
7月3日~ 6日，江苏证监局对本公司的公司治理情况进行了全面的现场检查。
10月15日公司收到了江苏证监局下发的《对长电科技公司治理专项检查的监管意见函》（苏证监函[2007]228号）
10月23日收到上海证券交易所出具的《关于长电科技股份有限公司治理状况评价意见》
公司组织董、监事和高管人员认真学习江苏证监局和上交所的文件，结合公司自查、整改工作情况，形成《公司治理专项检查监管意见的整改报告》。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司自2003年上市以来，认真按照国家有关法律、法规和中国证监会、江苏证监局、上海证券交易所的要求，规范运作，建立和完善企业现代管理制度。公司治理总体状况良好，但通过这次深入的自查活动，发现了一些问题，还有待进一步改进。具体如下：
1、信息披露还存在工作人员时有差错，对个别财务数据进行“打补丁”更正。
整改措施：要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间内完成审计，公司财务部门在审计前做好充分工作，审计机构进入审计程序后全力以赴做好配合工作，力争使审计报告在规定的时间内提交公司；进一步提高工作人员的业务素质；进一步完善会计资料的审核校对制度，杜绝数据差错。
整改时间：2007年7月 责任人：王德祥、朱正义、王元甫。
2、新当选的独立董事尚未进行独立董事培训。
整改措施：合理安排时间，尽快让独立董事参加培训。
整改时间：2007年10月 责任人：陶建中、邬承左。
3、年度项目投资计划不够周密，往往有个别加急的项目启动再提请董事会审议通过的情况。
整改措施：加强市场调研，掌握市场发展趋势，尽可能准确预测产品需求走向，合理规划年度投资计划，严格控制临时性投资计划，杜绝先启动项目后提请董事会审议的情况。
整改时间：2007年6月 责任人：王新潮、于燮康、王德祥。
4、董事、监事审议会议议案的能力需进一步提高，特别是对投资项目及对外投资的审议能力尚需提高，要明确自身承担的责任。
整改措施：增强对高科技项目投资的风险意识，建立风险决策的有效决策程序，对外投资组织专业人士进行深度调查，编写商业计划书或项目可研报告，经投资决策委员会组织风险评估，1000万元（含1000万元）的项目组织专家论证，经论证通过后再提请董事会审议议案，议案应将投资可能出现的风险向董事会充分揭示，最后由董事会投票表决，超出董事会授权范围的报请股东大会批准。
整改时间：2007年7月 责任人：王新潮、于燮康、王德祥、陶建中
5、董事会专业委员会需进一步规范运作，提高运作水平。
整改措施：充分认识董事会专业委员会在完善法人治理结构中的重要作用，发挥专业委员会的应有作用，形成专业委员会的工作制度，促使专业委员会认真履行职责，建立必要的工作程序：董事会相关议案先经董事会专业委员会讨论，董事会秘书将议案先征求专业委员会召集人意见，必要时可召开专业委员会会议，经专业委员会同意后列入董事会议事事项。
整改时间：2007年8月 责任人：王新潮、王国尧、邬承左、陶建中、朱正义
6、对公司内部制度的执行情况还健全和完善稽核和监控的手段。
整改措施：建立公司重大制度执行情况的稽核检查制度，落实制度执行稽查的职能部门：法人治理方面的制度由监事会负责稽查；财务控制制度由董事会审计委员会负责稽查；行政法规方面的管理制度由公司法监部负责稽查；生产质量管理方面的制度由公司品保处负责稽查。
整改时间：2007年8月 责任人：王新潮、于燮康、王德祥、张凤雏、傅努力。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司治理专项活动期间，在与投资者沟通过程中，听取了投资者对公司治理的一些建议和意见，如公司属于科技型企业，对人才的依赖度比较高，希望公司尽快推出股权激励计划。
整改同第二部分第三条。
四、对江苏证监局、上海证券交易所提出的整建议的整改情况
第一部分：整改事项
（一）、公司规范运作方面
1、董事会、监事会会议记录存在缺失的情况。如公司二届十四次、二届十七次董事会会议记录出现缺失。（江苏证监局提出）
公司董事会监事会会议记录缺失主要是因为该等会议均是以通讯方式召开，未有现场会议形式，故记录责任人疏忽而导致漏记，事后又未进行严格核对。公司将对此引起高度重视，由董事会秘书检查整改，责成责任人，严格做好公司董事会、监事会的原始记录并做好与会人员签字。以通讯表决形式召开的会议应当与现场会同样的程序进行，及时将书面记录资料送达董事、监事，并由董、监事签字。对缺失部份进行补记和补签字。
2、公司2005年第二次临时股东大会上，董事长因公外出不能主持会议，委托董事于燮康主持会议，没有按照公司章程规定由半数以上董事推选主持人。（江苏证监局、上海证券交易所提出）
公司将严格按公司章程的规定办，董事长因公出差不能参会的应按章程的规定由半数以上董事推选主持人，主持会议，杜绝董事长直接委托的情况发生。
3、2005年年度股东大会上，股东上海华易投资有限公司提名改选两名监事的议案，但该提议是以口头形式提出，而未按公司章程要求按书面形式提出。
（江苏证监局、上海证券交易所提出）
公司将进一步加强对《公司章程》的执行力度，并严格要求各股东执行公司章程的各项规定，对提名监事的议案按公司章程要求补充书面形式提交公司。
4、公司副总经理严秋月（目前为公司董事）的股票交易记录显示，其股东账户于2006年11月14日买入3000股，价格8.08元/股，并于2006年11月23卖出3000股，价格8.65元/股，该行为违反了有关规定，公司应加强对董事、监事及高管人员买卖股票有关法律法规的培训教育，并按中国证监会和我局要求尽快制定并执行董事、监事及高管人员持股变动管理的规定。（江苏证监局、上海证券交易所提出）
经查2006年时任公司总经理（现任公司董事）严秋月女士将其股票帐户一直交由其亲属管理，在2006年11月14日买入长电科技3000股，价格8.08元/股，后又听说高管不能随便买自己公司的股票遂又于11月23日将股票3000股卖掉，价格8.65元/股。专项检查发现此事后严秋月女士已将股票获利1710元，全额上交给公司。
公司董事会认为严秋月女士尽管主观上没有有意违反《证券法》，但实质行为已违反《证券法》第四十七条。同时也反映了公司对全体董事、监事、高管人员以及对其亲属缺乏《证券法》的系统学习，公司内部还没有建立董事、监事及高管人员持股变动管理相应制度，为此公司应积极整改。一是组织董事、监事、高管人员系统的学习证券法，同时学习本公司《信息披露管理制度》，加强法律法规的理解；二是制定《长电科技董事、监事、高管人员股份变动管理规定》（公司三届七次董事会审议通过），分发至各人并由本人和直系亲属签署学习回执后反馈；三是在日常工作中坚决贯彻执行《长电科技董事、监事、高管人员股份变动管理规定》和《信息披露管理制度》，防止类似事件的再次发生。
（二）、内部控制方面
1、公司设有内部审计小组，每年对分支机构进行审计，但是未设置专门内部审计部门，也没有制定内部审计制度，缺乏制度性的工作机制。（江苏证监局提出）
公司将原内部审计小组改成常设机构——内部审计部，对董事会负债；由王德祥董事兼任内部审计部主任，设一名专职审计员，并同时制定内部审计部的工作职责和内部审计制度。
（三）、公司透明度方面
1、存在对定期报告“打补丁”的情况，对2005年三季度报告、2006年中报、2006年三季度报告中的有关财务数据进行了更正公告。（江苏证监局、上海证券交易所提出）
公司在《公司治理专项活动自查报告》已对此问题提出了整改措施，一是“要求审计机构严格按《审计业务约定书》规定的时间完成审计，以保证足够的时间进行数据校对；二是公司财务部门在审计前做好充分准备，全力以赴做好配合工作，保证审计报告在规定的时间内提交公司；三是进一步提高工作人员的业务素质，杜绝差错；四是建立和完善会计资料的审核校对制度，通过业务流程控制，杜绝数据差错，从制度上防止和减少定期报告“打补丁”更正的情况发生。
2、公司信息披露管理制度未完全按照《上市公司信息披露管理办法》制定，缺少财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，信息披露相关文件、资料的档案管理等内容。（江苏证监局提出）
按照中国证监会上市公司信息披露管理办法指引公司重新修订了《公司信息披露管理办法》增加了第七章《对财务管理和会计核算的内部控制及监督》，第七章《信息披露相关文件、资料的档案管理》等内容。新修订的《公司信息披露管理制度》已经三届七次董事会审议通过。
第二部分：进一步完善公司治理的有关建议
1、公司对募集资金尚未实现专户存储，为了确保募集资金的安全及专款专用，建议公司对募集资金专户存储。（江苏证监局、上海证券交易所提出）
根据公司募集资金管理制度的有关规定，公司将募集资金存入公司指定的在中国建设银行江阴支行开设的募集资金专户存储，鉴于投资10亿块FBP新型集成电路封测项目拟分两年进行，且一期投资引进设备均采用远期信用证付款形式，为了提高资金存款利率以冲减财务费用，公司对募集资金余额3.3亿元由江阴建行开具了6个月大额定期存单。考虑到将定期存款提前支取后再存入专户将有较大数额的利息损失，故公司承诺在存单到期后立即转入专户存储。公司承诺该定期存单的款项保证用于募集资金项目的实施。
2、公司章程第一百一十四条关于公司董事长可以行使的职权规定，“在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告”，此条规定缺乏明确的情况规定，也没有具体的权限要求，有可能导致董事长滥用权力，建议修改。（江苏证监局提出）
公司根据相关要求，对章程作如下修改：
公司章程第一百一十四条 董事长行使下列职权：
第六款拟修改为“行使相关法律、行政法规、规章规定的以及董事会授予的其它职权。
董事长不能履行职权或不履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权”。
上述章程修改已经公司三届七次董事会审议通过，并报2007年11月20日召开的2007年第三次临时股东大会审议。
3、公司所处行业为高科技行业，人才是企业的核心资源，而公司面临着日益严重的企业之间争夺人才的风险。公司迫切需要建立一种新的激励机制以调动经营管理团队的主动性、积极性和创造性，增强公司持续经营能力，确保企业的良性发展，同时吸引和留住优秀管理人才和技术骨干。建议公司尽早实施股权激励，以更好的应对市场竞争。（江苏证监局提出）
公司已根据中国证监会关于《上市公司股权激励管理办法》的相关规定初步制定了股权激励计划。但鉴于公司尚处于公司治理的专项活动的整改阶段，必须根据自查和江苏证监局、上海证券交易所对公司提出的意见认真整改，并经江苏证监局复查通过。公司将在条件成熟报中国证监会审议无异议后推出股权激励计划。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过这次治理专项活动，公司董监事、高级管理人员深入系统地学习了相关法律法规，进一步明确了公司规范运作的重要性，提高了执行各项相关法律法规的自觉性。通过对公司治理存在问题的整改，促进了公司治理相关制度的完善和改进，对提高公司治理水平起到了实质性的促进作用。公司将以此为新的起点，继续加强法律、法规的学习，不断加强和完善公司治理结构建设，推动公司治理水平的持续提高，确保公司稳定、健康和快速发展，以更好的业绩回报投资者。
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇〇七年十月三十日