编号：临2007-018
海南航空股份有限公司
第五届第十一次董事会决议公告
2007年10月31日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十一次董事会会议以通讯表决方式召开，董事会会议通知于2007年10月20日发出。应参会董事9名，实际参会董事8名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过《关于调整公司董事会成员的报告》。
海南航空定向增发项目已于2006年6月30日顺利完成。鉴于公司股本结构发生重大变化，根据主要股东的提议，公司第五届董事会成员拟由九名调整为七名：陈峰、谭向东、李清、Ronald O. Drake、Iain Aitken不再担任公司董事职务，增补朱益民、王英明、牟伟刚为公司董事。同时，朱益民不再担任公司总裁职务，聘请王英明为公司总裁。
1、全票同意增补朱益民担任董事
2、全票同意增补王英明担任董事
3、全票同意增补牟伟刚担任董事
4、全票同意王英明担任公司总裁，朱益民不再担任总裁职务
陈峰董事长、谭向东董事、李清董事、Ronald O. Drake董事、Iain Aitken董事长期在公司董事会任职。在陈峰董事长的领导下，海航经过十几年的发展，现资产规模357亿元，年销售收入120亿元，成为中国第四大航空公司。
陈峰董事长任职期间所领导的公司董事会抓住了中国改革开放以来的重大历史机遇。凭借中国资本市场的发展机遇，海航成功地发行了境外募集法人股，实现了A股、B股上市，成为中国民航第一家A股、B股上市的航空公司，成功实现与国际资本市场的对接；
凭借中国民航改革的历史机遇，海南航空于2000年至2002年先后重组了长安航空、新华航空、山西航空，为推动民航企业的改革和重组起到了示范效应；
在国际、国内尚无可借鉴模式的情况下，海南航空及其下属的中国新华航空、长安航空、山西航空四家航空公司率先实现了合并运营，为中国民航体制改革之路进行了重要探索。
2006年，海南航空定向增发的顺利实施，实现了公司在资本运营和产业经营上又一次跨越式发展，创造性地解决了长期制约海航发展的资本金不足的瓶颈问题，为海航创造中华民族世界航空品牌和实现世界级企业目标奠定坚实基础。
陈峰董事长在公司创建初期就提出了“创办一流航空企业、造就一批管理人才、建立一套管理制度、创建一种先进企业文化”的目标。实践证明，以陈峰董事长为代表的海航创业者们完成了这一历史使命。在海航的发展实践中，培养了一大批年轻的高级专业管理干部，他们在各自的领导岗位上不断开拓创新，卓有成效地开展工作，迅速成长为海航事业发展和持续创新的中坚力量。实践证明，海航的管理团队是能够经受住市场竞争复杂局面的考验的。
陈峰董事长创建和倡导的“内修中华传统文化之精髓，外融先进科学技术之精华”的企业文化和以“诚信、业绩、创新”为核心的管理理念，已经成为海航可持续发展的核心竞争力。
海南航空经过十多年的发展，已经步入良性发展轨道。董事会对陈峰董事长、谭向东董事、李清董事、Ronald O. Drake董事、Iain Aitken董事在海南航空的创建和发展过程做出的卓越贡献表示感谢，希望陈峰董事长、谭向东董事、李清董事、Ronald O. Drake董事、Iain Aitken董事今后能继续关注海南航空的发展。同时，董事会认为，朱益民、王英明、牟伟刚长期担任公司的重要领导职务，是海南航空股份有限公司的骨干领导力量，能够胜任董事职务。
公司独立董事王知、陈日进对上述董事调整事项发表独立意见，独立董事一致认为：
一、陈峰、谭向东、李清、Ronald O. Drake、Iain Aitken是公司董事会的核心成员。在陈峰董事长的领导下，海航经过十几年的发展，资产规模已达350亿元，年销售收入达120亿元。这些发展成就的取得是与陈峰董事长的聪明才智、领导魄力和辛勤工作是分不开的。
二、在陈峰董事长的领导下，海南航空已经建立起完善的法人治理结构、先进管理制度和中西合壁的企业文化，海南航空已经进入持续、健康、快速发展的良性轨道，陈峰、谭向东、李清、Drake、Iain Aitken的离任不会对公司的发展造成负面影响。
三、朱益民、王英明、牟伟刚长期担任公司的重要领导职务，经验丰富，是海南航空股份有限公司发展的骨干领导力量，能够胜任董事职务。
鉴于上述理由，同意陈峰、谭向东、李清、Ronald O. Drake、Iain Aitken不再担任公司董事职务，增补朱益民、王英明、牟伟刚为公司董事；朱益民不再担任公司总裁职务，聘请王英明为公司总裁。
董事会提请股东大会授权就上述董事会调整事项修改公司章程相关条款。
特此公告
附：朱益民、王英明、牟伟刚简历
海南航空股份有限公司
二〇〇七年十一月一日
董事候选人简历：
朱益民先生简历：
朱益民，男，汉族，1961年出生，籍贯江苏，中共党员，硕士研究生，1997年7月毕业于厦门大学国际贸易专业。现任海南航空股份有限公司总裁。任职情况：
2001年9月，任海南航空股份有限公司执行副总裁；
2002年2月，任海南航空股份有限公司常务执行副总裁；
2002年12月，任海南航空股份有限公司首席执行官；
2006年3月至今，任海南航空股份有限公司总裁。
王英明先生简历：
王英明，男，汉族，1963年出生，籍贯天津，大学本科，1986年毕业于西北工业大学航空发动机控制专业。现任海南航空股份有限公司常务副总裁。任职情况：
1995年6月，任海南航空维修工程部副经理；
2001年12月，任海南航空维修工程部总经理；
2003年5月，任海南航空常务执行副总裁；
2004年6月，任海南航空首席运行官；
2006年3月至今，任海南航空常务副总裁。
牟伟刚先生简历：
牟伟刚,男，1962年出生，汉族。副总裁，任期2006年4月至2009年4月。大专学历，毕业于空军第一飞行学院。曾任空军某师飞行大队长、空军某师团副参谋长等职。1992年加盟海航，历任飞行航务部飞行大队副大队长、大队长、飞行部常务副总经理、公司副总裁等职。
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股
编号：临2007-019
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2007年11月16日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2007年11月16日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项：关于调整公司董事会成员的报告
三、会议出席对象
截至2007年11月9日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2007年11月14日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为11月9日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2007年11月15日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司董事会
二○○七年十一月一日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2007年年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
特此公告