根据公司自查结果、浙江证监局和上海证券交易所的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方拟订了整改措施，并按要求落实了整改工作，现将整改情况报告如下：
一、对自查阶段发现问题的整改
1、尚未制定《募集资金的管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》。
整改情况：
公司已制定了《募集资金的管理制度》、《投资者关系管理制度》、《关联交易决策制度》，并经2007年7月6日召开的五届十六次董事会审议通过。
2、尚未根据证监会2007 年 3 月发布的《上市公司信息披露管理办法》全面修订新的《信息披露事务管理制度》。
整改情况：
公司已按照证监会2007 年 3 月发布的《上市公司信息披露管理办法》全面修订完善了新的《信息披露事务管理制度》，并经2007年7月6日召开的五届十六次董事会审议通过。
3、公司与控股股东控股的其他关联单位尚存在同业竞争。
整改情况：
公司控投股东广厦控股创业投资有限公司为消除同业竞争专门出具了《消除同业竞争及潜在同业竞争的承诺函》。对于现存的同业竞争事项，广厦控股承诺采取“项目实施完毕不再实施”、“在项目权属完备的条件下选择置入上市公司”等措施，逐步消除同业竞争及潜在同业竞争。广厦控股将在合适的市场时机，在法律法规及规范性文件规定的范围内，将进一步整合义乌广信实业有限公司、东阳市江南置业有限公司和公司之间的房地产业务：(1)义乌广信实业有限公司开发的“江南生态园”项目目前尚未获取土地证，广厦控股承诺待相关的土地使用权证办理完毕后，将其置入进公司。(2)东阳市江南置业有限公司开发的“紫荆庄园”项目在完成后续土地招标后，广厦控股承诺在两年内将其置入公司。2007年9月30日，公司2007年第五次临时股东大会审议批准了《关于受让广厦控股创业投资有限公司持有的东阳市江南置业有限公司100％股权的提案》，该项目的同业竞争问题已消除。
4、需要进一步做好相关人员的后继培训工作。
整改情况：
公司在日常工作中不断加强和完善对董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作，除了积极参加上海证券交易所、中国证监会和上市公司协会等部门组织的各项培训外，对新法律、行政法规的出台，相关人员还将通过自学、网上学习、开座谈会等多种形式来提高各自规范运作的意识，从而进一步提高公司整体规范运作水平。公司董事会秘书和董事会办公室将及时、完整地将有关证券法律法规通过公司内部网络及电子邮件等方式传达到董事、监事和公司高级管理人员。
5、治理工作的创新需进一步推进。
整改情况：
公司在日常工作中将积极组织董事、监事、管理人员学习有关公司治理方面的规章制度，强化对公司治理的理解和对治理创新措施的了解，并在合适的时机采取适当的治理创新措施。
二、对浙江证监局现场检查发现问题的整改
1、三会运作方面
(1)你公司董事会较多的采用通讯方式召开，建议公司尽可能以现场方式召开董事会，以利于董事会成员之间的相互交流，使决策更科学化和民主化。
(2)你公司应充分发挥董事会下设专业委员会的作用。在重大决策事项、战略规划、财务审计以及内控体系建设等方面，公司应制定发挥专业委员会作用的工作实施细则，加大专门委员会的工作力度，提高决策效率。
(3)你公司第五届董事会第十四次会议，部分董事授权委托书中，未明确对表决事项的意见。你公司应要求未能亲自参会而采取委托方式的董事明确表示同意、反对或弃权意见。
整改情况：
(1)考虑到公司有外地董事且公司外部董事工作繁忙，因此较多采用通讯方式召开董事会，各董事亦均能切实履行勤勉职责。公司将根据董事实际情况尽可能以现场方式召开董事会，以利于董事会成员之间的相互交流。
(2)公司董事会下设四个专业委员会，由独立董事担任主要成员，为加大专业委员会的工作力度，提高决策效率，公司于2003年10月29日的四届七次董事会审议通过了《董事会专业委员会实施细则》。专业委员会在公司发展战略和审计方面积极参与，在公司发展战略、重大对外投资等重大决策中，充分发表了意见，对公司发展、董事会科学决策起了积极的促进作用，但并没有召开专门的会议，形成书面文件。公司董事会将督促各专业委员会认真贯彻执行工作规则，在今后的工作中进一步加强程序性和具体运作，充分发挥专业委员会的作用。
(3)公司已知会在五届十四次董事会中未能亲自参会而采取委托方式的董事在授权委托书中明确表示同意、反对或弃权意见，并在以后日常工作中加以注意以避免同类事件的发生。
2、内部控制方面
经过并购重组后，你公司下属项目公司增多，作为投资控股型公司，应尽快建立对子公司的管理制度。你公司应按照上市公司规范运作的要求，严格规范子公司信息披露、对外投融资、内部控制、关联交易决策、对外担保和财务资金运作等事项。
整改情况：
公司按照上市公司规范运作的要求，制定了《公司章程》、三会议事规则及《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等各项规章制度，严格规范子公司信息披露、对外投融资、内部控制、关联交易决策、对外担保和财务资金运作等事项。经过并购重组后，公司下属项目公司日趋增多，为进一步加强对子公司的管理，公司制定了《控股子公司的管理制度》，并经2007年10月30日召开的五届二十次董事会审议通过，公司将在今后及时修订和不断完善。
3、其他
你公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求，在任职期间，参加中国证监会组织的持续教育培训，熟悉证券市场知识，强化规范运作意识。
整改情况：详见上述“一、对自查阶段发现问题的整改”中的“第4点”。
三、对社会公众评议阶段发现问题的整改
在社会公众评议阶段，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
四、对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见的整改
在上海证券交易所《关于浙江广厦股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“《评价意见》”）列举的35个事项中，有33个事项符合相关要求，不符合要求的事项为：“公司未能积极开展投资者关系管理工作(如在定期报告披露后召开业绩推介会等)；公司2006年年报中未披露公司内控自我评价报告以及审计师关于公司内控情况的专项审计意见。”
在《评价意见》中，上海证券交易所对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
整改情况：针对以上问题，在本报告中已有相应的整改措施。公司将进一步加强内控制度建设，完善内部控制体系，采取更多方式积极开展投资者关系管理工作，以更高的要求做好公司治理有关信息的披露，促进公司治理水平的提高。
在本次加强公司治理专项活动中，公司通过已经采取和拟采取的各项整改措施的具体落实，公司运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。但从长期来看，增强上市公司运作的透明度和独立性是一个不断提高的过程，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，认真贯彻专项活动精神，并以此为契机，进一步提高本公司的规范运作意识和治理水平，构筑保障公司健康发展的长效机制。
公司将继续提供以下联系方式欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。
联系部门：董事会办公室
联系电话：0571-87969988-1221
联系传真：0571-85125355
电子信箱：gsgf@guangsha.com
浙江广厦股份有限公司
二○○七年十月三十日
证券代码：600052 证券简称：*ST广厦 公告编号：临2007-62
浙江广厦股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告