维维食品饮料股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第三届董事会第二十次会议于2007年10月26日以书面和电子邮件的形式发出通知，于2007年10月30日以传真会议方式召开。应参加表决的董事11人，实参加表决的董事11人，会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效，会议由董事以传真的方式会签。
会议审议并一致通过了以下事项：
通过了《维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改报告》。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00七年十月三十日
附：维维食品饮料股份有限公司公司治理专项活动整改报告
维维食品饮料股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
按照中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事的通知》及江苏证监局苏证监公司字[2007]104号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求和部署。公司于2007 年5月中旬启动了公司专项治理活动，为切实做好本公司治理专项活动，成立了治理专项活动领导小组。历经自查、社会公众评议及现场检查、整改提高等阶段。根据江苏证监局苏证监公司字[2007]348号《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》的要求，现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作：
1、2007年5月中旬，公司在学习领会中国证监会和江苏证监局相关通知文件的基础上，根据公司实际情况制定了《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的安排》并上报了江苏证监局。对此次治理专项活动的各阶段具体工作进行了计划安排。
2 、根据江苏证监局对此次活动的要求，公司及时将中国证监会发布的《 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007 」28 号）、江苏证监局苏证监公司字[2007]104号《关于开展加强上市公司治理专项活动相关工作的通知》等相关文件和公司的有关材料，以书面及电子邮件方式及时向公司董事、监事和高级管理人员及公司有关部门和人员进行了传达。公司以会议、自学等方式组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关文件精神。
3、2007 年6 月初，公司成立了治理专项活动领导小组，由公司董事长任组长，总经理副组长，董事会秘书、财务总监及公司财务、审计、产供销等相关人员参加，负责领导和组织本公司的公司治理专项活动的相关工作。
4、2007年6月初，公司治理专项活动工作领导小组要求公司各职能部门及有关人员按照中国证监会要求的自查内容逐项进行自查，并梳理正在执行的各项规章制度，查找不足和疏漏，分析原因并提出整改措施。
5、2007年7月中旬，公司治理专项活动工作领导小组把各部门的自查结果进行汇总并复查确认，形成了《维维食品饮料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》并报送江苏证监局审核。
6、2007 年7月25 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《维维食品饮料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》 。@ 并于2007 年7月26 日《中国证券报》、《 上海证券报》 和上海证券交易所网站( http //www . sse . com . cn ）上披露了《维维食品饮料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告》，并公布了公司治理专项活动接受投资者和社会公众评议的沟通方式。
7 、2007 年7月26日至8月中旬的公众评议阶段，公司通过设立的热线电话、传真及电子信箱，接受广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。
8、2007 年8 月8 日至8 月10 日，江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查指导。并向本公司出具了《关于维维股份公司治理的监管意见函》。对公司治理方面的不足提出了整改意见和建议。
9 、2007 年10 月25日，公司向江苏证监局报送了《维维食品饮料股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》 （送审稿）。
二、公司自查发现的问题及整改情况
从总体情况来看，公司法人治理结构基本健全，三会运作比较规范，信息披露较透明，公司内部管理制度比较健全，运行有效。为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需要进一步完善和加强：
1、关于对公司董事、监事及高级管理人员培训问题
问题说明：公司部分董事、监事及高级管理人员参加了证监会、上交所及证监局组织的培训班学习，但还有部分董事、监事及高级管理人员未能参加学习。
整改情况：按照证监会、上交所及证监局的要求，结合本公司的实际情况，已逐步安排董事、监事及高级管理人员培训，参加上交所组织的相关培训班，同时，利用召开董事会的时间组织学习公司治理规范运作方面的相关内容。督促董事、监事及高级管理人员自学，及时将新发布的法律法规文件等资料发给各位董事、监事及高级管理人员，以增强其责任感，忠诚、勤免地履行自己应尽的职责，保持公司高管层的稳定，使各位高管人员能够在公司的经营过程中发挥应有作用。
2、关于规范子公司发生的关联交易的问题
问题说明：公司子公司维维国际贸易有限公司在未经总公司批准的情况下，在2006年5月和7月，销售给维维集团股份有限公司2500吨橡胶，销售收入为5376万元，实现毛利161.28万元，毛利率为3%。该项关联交易业务未履行正常的关联交易的审批程序。独立董事就该项关联交易发表了独立意见，一致认为公司2006年度与维维集团发生的关联交易遵循了公平的交易原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
整改情况：公司已明确要求维维国际贸易有限公司的相关人员，今后要与公司大股东发生的任何交易必须事前向公司管理层汇报，并由公司董事会和股东大会履行相关的审批和披露程序，在公司董事会和股东大会未履行相关的审批和披露程序前，各子公司均不得擅自与公司大股东进行业务合作和各种形式的交易。同时，加强对子公司的日常管理，特别是要加强子公司负责人对有关证券方面法律法规的学习，杜绝类似事项的发生。
公司已制订了《维维食品饮料股份有限公司关联交易管理办法》并经2007年6月20日召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过。已下发各子公司严格执行。
3、关于投资者关系管理方面的问题
问题说明：在与投资者关系沟通方面，公司设立了投资者关系管理部门，并公告了投资者沟通联系办法，但大多为被动服务，除公司股改时期外，主动与投资者服务和沟通还不够。
整改情况：公司为进一步做好投资者关系管理工作，以保证各种与投资者沟通渠道的畅通、高效、及时。公司已制订了《维维食品饮料股份有限公司董事会秘书工作细则》并经2007年6月20日召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过。公司设立了专门的联系电话、传真和电子信箱，并安排专人负责，对投资者的来电、传真、来信认真答复。热情接待投资者来公司实地调研考察。让投资者能够及时了解公司的经营情况和发展战略，增强公司经营管理的透明度。听取投资者的意见和建议，并及时将投资者的意见和建议反馈给公司管理层。以便及时改进公司的经营和管理工作。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在听取投资者和社会公众对公司治理现状的评价期间，公司没有接到投资者和社会公众关于公司治理方面的负面评价。
四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况
（一）整改事项
1、整改建议：股东大会会议记录有待进一步完善。部分会议记录不全面，未能表明董事、监事、高管是否全部出席股东大会。建议将“会议纪要”改为“会议记录”，并严格按公司章程规定做好会议记录。
整改情况说明：公司将按照江苏证监局提出的建议，在今后召开的股东大会的“会议纪要”改为“会议记录”，将会议纪要与会议记录区分开来。严格按公司章程规定做好会议记录，并保证会议记录全面完整。会议记录中表明董事、监事、高管出席股东大会的情况。
2、整改建议：信息披露准确性有待提高。近三年，公司发生过2次信息披露“打补丁”情况。公司应当进一步细化、完善相关制度，严格信息披露各个环节的审批，提高信息披露的质量。
整改情况说明：公司已修订了《维维食品饮料股份有限公司信息披露管理办法》并经2007年6月20日召开公司第三届董事会第十四次会议审议通过。同时已下发各子公司严格执行。在今后的信息披露工作中，按照上交所信息披露的有关规定，做到工作细致，以提高信息披露准确性，杜绝类似情况的发生。
3、整改建议：进一步严格规范关联交易。
整改情况说明：详见本报告第二条2。
（二）进一步完善公司治理有关建议
1、提出的建议：进一步完善法律事务工作制度。公司设有专职法律事务部门有成员3名，但未制定相关工作制度，建议制定法律事务工作制度。
公司的改进措施：公司已安排法律部门，结合公司的情况在11月底之前制定相关法律事务工作制度，报公司批准后下发执行。
2、提出的建议：公司应进一步完善管理制度体系。公司在生产管理、采购供应管理、销售管理等多方面制定了多项内部管理制度，但未能形成完整有序的制度体系，建议进一步梳理完善。
公司的改进措施：公司已安排管理部门，在11月底之前将公司制订的所有管理制度进行分类整理并装订成册，以形成公司完整有序的制度体系。同时，根据公司业务发展需要及时制订和完善相应的内部管理制度，确保公司健康发展规范运行。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
中国证监会开展的此次公司治理专项活动，对提高公司治理水平，促进公司规范运作，起到了积极的推动作用。通过本次公司治理专项活动，提高了董事、监事、高级管理人员及公司管理的法人治理意识。公司将继续严格按照《公司法》 、《 证券法》 和中国证监会、江苏证监局对本次专项治理活动的要求。认真落实整改措施，切实解决存在问题，加强制度建设为重点，夯实基础管理，提高公司的规范运作水平，维护公司及全体股东合法利益，实现公司的健康可持续发展。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二00 七年十月二十九日