上海外高桥保税区开发股份有限公司公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等文件精神，我公司于2007年5月9日启动了公司治理专项活动，成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，公司各主要职能部门均参与此次专项活动，公司治理工作取得了一定成绩。现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
在公司治理专项活动领导小组的领导下，公司制订了相关工作计划和分工安排，提出具体工作要求，要求各职能部门对照中国证监会《加强上市公司治理专项活动“自查事项”》中相关内容逐条进行检查，查找本公司在公司治理方面存在的问题与不足，将检查结果报工作小组。6月26日，公司新任董事长舒榕斌高度重视专项治理工作，要求各职能部门认真做好相关工作。在此基础上，公司根据各职能部门的检查结果，向上海证监局上报了《上海外高桥保税区开发股份有限公司自查报告》和《关于公司治理专项活动工作计划》。
5月9日－7月10日，公司按时间节点开展内部自查、小结和布置每一阶段的具体工作，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改方向。同时，公司对照《“加强上市公司治理专项活动”自查事项》的100项内容和公司专项治理活动的自查工作，于7月9日拟写完成了《上海外高桥保税区开发股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》。
7月10日，董事会以通讯方式召开第五届第十二次会议，审议通过了《上海外高桥保税区开发股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，上报中国证监会上海监管局（以下简称上海证监局），并抄报上海证券交易所，公司相关部门随即按计划开展整改工作。
7月13日，《上海外高桥保税区开发股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站以及上海证券报、大公报公布，开始接受社会公众的评议。
8月15日至17日，上海证监局对我公司进行了公司治理专项活动现场检查，重点查阅了公司各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。
10月9日，公司收到上海证监局出具的《关于上海外高桥保税区开发股份有限公司公司治理状况整改通知书》【沪证监公司字（2007）402号】。
二、公司治理专项活动期间发现的问题
1、 上海证监局在对公司现场检查后发现的问题
（1） 关于公司规范运作方面
部分出席会议的董事、监事未在董事会会议记录、监事会会议记录和相关决议上签字；部分临时董事会没有会议记录；部分董事、监事委托其他董事、监事出席董事会、监事会没有提供委托书。
（2） 关于独立性方面
公司部分业务与大股东及其关联公司存在同业竞争；公司与大股东及其关联公司的关联交易较频繁。
（3） 关于公司对外担保方面
公司担保金额占净资产的103%，其中为华源股份的担保金额27000万元已经全部逾期，公司存在较大的担保风险。
2、 公司自查发现的问题
（1）公司独立董事制度有待进一步健全。
公司按照中国证监会的有关要求,认真执行独立董事制度，但只是在《公司章程》和《董事会议事规则》中有所体现。
（2）公司募集资金使用制度需进一步完善。
自公司首次发行上市以后，除在1994年实施过增配外，未再进行公开发行股票、配股、增发、发行可转债等向公众募集资金的行为，因此公司未及时修订和完善《募集资金使用和管理制度》。
（3）公司绩效评价体系需要进一步完善，股权激励机制尚未制定实施。
作为国有控股的上市公司，绩效评价体系和考核分配需要兼顾国资监管部门的指导意见，因此目前尚未制定经理层的股权激励方案。
三、公司对治理活动期间发现问题的整改
上海证监局对本公司作了公司治理的现场检查，提出了公司在公司治理方面存在的问题，要求公司按证监会的有关规定进行整改。公司逐条对存在的问题进行了分析，查找原因，认真整改，以切实提高公司治理水平。
1、关于规范运作问题的整改
针对部分出席会议的董事、监事未在董事会会议记录、监事会会议记录和相关决议上签字以及个别董、监事因故不能出席董、监事会时未出书面委托的问题。公司全面核查了近三年来的董、监事会记录以及相关决议，将遗漏的董、监事签字补齐。公司将在今后的工作中避免同类事情的发生。
2、关于独立性方面的整改
外高桥保税区内的工业厂房业务已经保持相对平稳的运营状态，为了缩短经营管理条线，降低经营成本，减少系统内的同业竞争，公司将保税区内仓库、展示用房分别委托给集团系统内兄弟公司即上海外高桥保税区联合发展有限公司、上海市外高桥保税区新发展有限公司、上海市外高桥保税区三联发展有限公司以及上海外高桥现代服务贸易发展有限公司进行经营和管理，在确保公司获取稳定的租金收入的同时协同增效。
上述委托管理构成了关联交易，虽然公司关联交易较为频繁，但是交易价格按市场化定价，同时又降低了营运成本，因此并未损害中小股东的利益。
3、关于公司对外担保方面的整改
公司5.74土地项目开发前期需要大量的资金供给，因此公司采取了企业间互保的方式通过房地产抵押的方式获得银行贷款，公司还将考虑通过定向增发等向资本市场的融资方式获得项目投入资金，并逐步减少公司贷款的压力，对外担保也将逐步减少，降低担保风险。
对于华源股份的逾期担保，公司已经在定期报告中予以披露，并提示投资者注意风险。公司目前已向上级主管部门专题报告，与相关贷款行保持联系，并时刻关注华源股份的重组情况。
4、随着中国证监会不断深化和完善上市公司独立董事制度，并颁发最新规定，公司根据证监会的要求和公司的实际,已制定了《独立董事制度》，并于2007年9月6日召开的2007年度第一次临时股东大会获得通过。
5、2007年2月28日，证监会发出了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，进一步从公司完善法人治理和提高募集资金使用透明度的角度提出了要求。公司已制定了《募集资金使用管理办法》，并于2007年9月6日召开的2007年度第一次临时股东大会获得了通过。
6、公司将在国资监管部门的统一指导下，逐步完善绩效评价体系，并适时建立符合上市公司经营者和股东责、权、利相统一的绩效评价体系和股权激励机制与约束制度。
总之，公司治理专项活动全面检查了公司运作制度、内部控制制度以及公司独立性等有关情况，查找出了需要改进的问题与不足，董事、监事和高级管理人员通过学习公司治理有关文件，更加深了对公司治理重要性的认识。公司将进一步落实和执行中国证监会有关公司治理活动的规定和要求，加强内控制度的建设和执行，规范公司运作，强化投资者关系管理，积极推进公司治理水平向更高目标发展。
上海外高桥保税区开发股份有限公司
2007年10月31日