中国国际航空股份有限公司关于召开二零零七年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●现场会议召开时间：2007年12月17日(星期一)下午1：30，预计会期两个小时。
●网络投票时间：2007年12月17日(星期一)上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。
●现场会议召开地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
●会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。
●重大提案：
1.审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）的议案》
2.审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》
3.审议及批准《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境内上市人民币普通股（A股）相关事宜的议案》
4.审议及批准《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》
5.审议及批准《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
中国国际航空股份有限公司（“公司”或“本公司”）第二届董事会第一次会议决定召开二零零七年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1.会议召集人：公司董事会。
2.会议时间：
现场会议召开时间：2007年12月17日(星期一)下午1：30，预计会期两个小时。
网络投票时间：2007年12月17日(星期一)上午9：30－11：30、下午1：00－3：00。
3.现场会议地点：中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室。
4.会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司的A股股东提供网络形式的投票平台。公司的A股股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操作流程详见本公告附件四。
二、会议审议事项
特别决议案
1.审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）的议案》
逐项批准公司按下列条件发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）。
1）股票种类：人民币普通股（A股）。
2）股票面值：人民币1元。
3）发行数量：不超过4亿股。
4）发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股票账户的中国境内社会公众投资者及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
5）发行方式：网上、网下定价发行，公司原股东可按其在本次配售的股权登记日收市后登记在册的无限售条件的A股股份数目以一定比例优先获得配售，该部分向原股东配售的股票数量授权公司董事会与主承销商协商确定。
6）发行价格：不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司董事会与主承销商协商确定。
7）上市地点：上海证券交易所。
8）本次公开发行A股（以下简称“本次发行”）完成后，由公司的新老股东共同分享发行前的累计滚存利润。
9）本次发行决议的生效及有效期：自公司股东大会做出决议之日起12个月内有效。
本决议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2.审议及批准《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》
批准公司本次发行的募集资金（以下简称“募集资金”）投资项目。
1）募集资金投资项目如下：
(a)购置15架波音787飞机；
(b)购置24架空客320系列飞机；
(c)购置15架波音737系列飞机；
(d)补充流动资金不超过15亿元。
2）募集资金到位前，公司可根据各项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。
3）授权公司董事会在前述募集资金投资项目范围内，根据各项目的实际执行情况，全权调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先次序及各项目具体投资金额和偿还银行贷款金额。
本决议案须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
3.审议及批准《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境内上市人民币普通股（A股）相关事宜的议案》
同意授权董事会酌情及全权办理本次发行的有关事宜，包括：
1）授权董事会处理有关本次发行方案的一切事宜，包括但不限于具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、向原股东配售的比例、申购办法、发行时机等具体事宜；
2）授权董事会、董事长及董事长授权的人决定聘请本次发行的中介机构，办理本次发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次发行有关的全部文件资料，以及签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
3）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后办理验资手续；
4）授权董事会、董事长及董事长授权的人向上海证券交易所申请办理本次发行的上市事宜并递交相关文件；
5）授权董事会、董事长及董事长授权的人办理本次发行的存管、登记等相关事宜；
6）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行后，修改公司章程相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
7）如果证券监管部门对发行新股的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体议案等相关事项进行相应的调整；
8）授权董事会办理与本次发行有关的其他一切事宜；
9）上述授权事宜自公司股东大会审议通过本授权议案之日起一年内有效。
普通决议案
1.审议及批准《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》。
《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》的具体内容请详见本公告附件一。
2.审议及批准《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》。
《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》的具体内容请详见本公告附件二。安永华明会计师事务所已于二零零七年十月三十一日为公司出具了安永华明（2007）专字第60468040-A05号《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容请详见本公告附件三。
三、出席人员
1.截至2007年11月16日(星期五)交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(本公司的H股股东另行通知)。
2.符合上述条件的股东有权参加现场会议，因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附表。该等股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。
3.公司董事、公司监事和公司高级管理人员。
4.其他人员。
四、现场会议登记办法
1.出席通知：欲出席会议的股东应当于2007年11月27日(星期二)或以前将出席会议的通知送达本公司。股东可以亲自，或通过邮寄或传真将该等出席通知送达本公司。
2.登记要求：凡是出席会议的股东，需持股东帐户卡、本人身份证，受托出席者需持授权委托书及受托人身份证。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜。
3.登记时间：2007年12月14日(星期五)，9：00时至17：00时。
4.登记地点：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室。
5.联系地址：中国北京首都国际机场天衢商务酒店A003室，邮编100621。
6.联系人：郭京华 陆远
联系电话：86-10-64596726
传真号码：86-10-64593853
7.其他事项：与会股东及其代理人的住宿及交通费用自理。
特此公告。
附表：股东授权委托书、二零零七年第二次临时股东大会出席通知
附件一：《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》
附件二：《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》
附件三：《前次募集资金使用情况专项报告》
附件四：《A股股东参加网络投票的操作流程》
（附件一、二、三请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
呈董事会命
黄斌
董事会秘书
中国北京，二零零七年十一月二日
中国国际航空股份有限公司
股东授权委托书
兹委托 先生(女士)（附注1）全权代表本人(本单位)，出席中国国际航空股份有限公司二零零七年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（附注2）：
| 特别决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）的议案》 | |||
| 1.1 股票种类 | ||||
| 1.2 股票面值 | ||||
| 1.3 发行数量 | ||||
| 1.4 发行对象 | ||||
| 1.5 发行方式 | ||||
| 1.6 发行价格 | ||||
| 1.7 上市地点 | ||||
| 1.8 发行前的累计滚存利润的安排 | ||||
| 1.9 本次发行决议的生效及有效期 | ||||
| 2. | 《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》 | |||
| 3. | 《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境内上市人民币普通股（A股）相关事宜的议案》 | |||
| 普通决议案的表决事项（附注3） | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1. | 《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》 | |||
| 2. | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》 | |||
委托人姓名/名称（附注4）：
委托人身份证号码（附注5）：
委托人股东帐号：
委托人持股数额（附注6）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署（附注7）：
委托日期：2007年 月 日
(本表的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效)
附注：
1.请用正楷填上受托人的全名。
2.请在您认为合适的栏（“赞成”、“反对”或“弃权”）内填上“√”（若仅以所持表决权的部分股份数投票，则请在相应的栏内填入行使表决权的具体股份数）。多选或未作选择的，则视为无具体指示，受托人可自行酌情投票或放弃投票。
3.上述议案的表决采用一股一票制。普通决议案由到会股东所持表决权的超过二分之一(不含二分之一)同意即为通过，特别决议案由到会股东所持表决权的三分之二以上同意即为通过。
4.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名。
5.请填上自然人股东的身份证号码/护照号码；如股东为法人单位，请填写法人单位的法定代表人的身份证号码/护照号码。
6.请填上股东拟授权委托的股份数目。
7.本授权委托书请股东或股东正式书面授权的人签署。如股东为法人单位，请加盖法人印章。
中国国际航空股份有限公司
二零零七年第二次临时股东大会出席通知
敬启者：
本人／吾等（附注1）
地址：
为中国国际航空股份有限公司（“本公司”）股本中（附注2） 股之A股之登记持有人，谨此通知本公司，本人／吾等愿意(或委任代表，代表本人／吾等)出席本公司订于二零零七年十二月十七日下午一时三十分于中国北京市朝阳区霄云路36号国航大厦会议室召开的二零零七年第二次临时股东大会。
此致
签署：
日期：
附注：
1.请用正楷填上本公司股东名册所载之股东全名及地址。
2.请填上以阁下名义登记之股份总数。
3.请填妥并签署本出席通知，以邮寄或传真或亲自送递的方式于二零零七年十一月二十七日或之前送达本公司董事会秘书局(地址为中国北京首都国际机场南候机楼，邮编100621，或传真号码86-10-64593853，联系人为陆远先生)。未能签署及寄回本出席通知的合资格股东，仍可出席本次二零零七年第二次临时股东大会。
附件四：
《A股股东参加网络投票的操作流程》
二零零七年第二次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：
一、操作流程
1.买卖方向为买入股票
2.投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738111 | 国航投票 | 13 | A股 |
3.表决议案
1）如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示：
| 一次性表决所有议案 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 议案1－议案13 | 本次股东大会所有13个议案 | 99元 |
2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：
| 议案序号 | 表决内容 | 对应的申报价格 |
| 《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）的议案》 | ||
| 1 | 股票种类 | 1元 |
| 2 | 股票面值 | 2元 |
| 3 | 发行数量 | 3元 |
| 4 | 发行对象 | 4元 |
| 5 | 发行方式 | 5元 |
| 6 | 发行价格 | 6元 |
| 7 | 上市地点 | 7元 |
| 8 | 发行前的累计滚存利润的安排 | 8元 |
| 9 | 本次发行决议的生效及有效期 | 9元 |
| 10 | 《关于公开增发境内上市人民币普通股（A股）募集资金投资项目的议案》 | 10元 |
| 11 | 《关于提请股东大会授权董事会酌情及全权办理本次增发境内上市人民币普通股（A股）相关事宜的议案》 | 11元 |
| 12 | 《关于公开增发人民币普通股（A 股）募集资金计划投资项目可行性的议案》 | 12元 |
| 13 | 《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明》 | 13元 |
4.在“委托股数”项下填报表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1.拟投同意票
股权登记日持有“中国国航”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“股票种类”为例，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738111 | 买入 | 1元 | 1股 |
2.拟投反对票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“股票种类”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738111 | 买入 | 1元 | 2股 |
3.拟投弃权票
如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“股票种类”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738111 | 买入 | 1元 | 3股 |
三、注意事项
1.考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。
2.股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权，不能重复投票，否则按照第一次投票为准。
3.股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
4.对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。