新疆广汇实业股份有限公司董事会
第三届第十八次会议（通讯方式）决议公告
新疆广汇实业股份有限公司董事会第三届第十八次会议（临时会议）通知和议案于2007年10月26日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，于2007年10月31日以通讯方式召开，应收到《议案表决书》11份，实际收到有效《议案表决书》11份，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议：
一、同意《关于中国证监会新疆监管局巡检发现问题的整改报告》（详见附件）
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于加强公司治理专项活动的整改报告》（详见2007-033公告）
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年十一月二日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 公告编号：2007-033
新疆广汇实业股份有限公司
关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的文件精神，以及新疆监管局《关于对新疆广汇实业股份有限公司巡检的通知》（新证监局函[2007]48号）的相关要求，公司认真开展了公司治理专项活动自查工作，制定了公司治理专项活动方案。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、2007年4月21日，公司成立了“公司治理专项活动工作领导小组”，全力推动公司治理自查和整改工作。
2、2007年7月5日，公司召开董事会第三届第十四次会议，审议通过了《公司治理情况的自查报告和整改计划》，并于2007年7月7日通过《上海证券报》和上海证券交易所网站予以公告，同时通过专线电话和网络平台听取和收集投资者及社会公众的意见和建议。
3、2007年8月2日—24日，中国证券监督管理委员会新疆监管局（以下简称“新疆监管局”）在对公司巡检的同时就公司的治理及自查情况进行了检查，并向公司出具了《关于广汇股份治理情况的综合评价和整改建议》。
4、为进一步做好此次专项治理工作，公司于2007年8月27日在乌鲁木齐举办了机构投资者交流会，就公司的未来发展战略及如何提高公司治理水平等问题与出席会议的投资者进行了深入交流和沟通。
5、对投资者的评议和新疆监管局的检查结果，公司组织董事、监事及高级管理人员进行了认真学习和讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定，结合新疆监管局《关于广汇股份治理情况的综合评价和整改建议》，制定了切实可行的整改措施。2007年10月31日，公司董事会召开第三届第十八次会议，审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。
二、公司自查中发现的问题及整改措施
1、公司内部控制体系完善工作
整改措施：公司正在积极推进内部控制体系完善工作。年初，公司在与各职能部室及下属各公司签订责任状时，专门签订了有关内部控制制度的考核指标，并成立了由各职能部室组成的内控制度联合考核小组，按照《新疆广汇实业股份有限公司内部控制指引》，对公司下属各控股子公司的内控制度建立、健全和执行情况进行定期检查、指导和考核；公司还出台了《新疆广汇实业股份有限公司内部控制管理制度检查监督办法》，旨在加强公司内控制度的完善和执行力度。
整改时间：2007年12月31日
责任人：总经理 陆伟
2、完善防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制工作
整改措施：公司已对公司《关联交易决策制度》做进一步完善，增加了下列内容：
公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:
（1）公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来时，公司资金应当严格限制被占用。公司不得为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；
（2）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:
——有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
——通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
——委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
——为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
——代控股股东及其他关联方偿还债务；
——中国证监会认定的其他方式。
公司已将《关联交易决策制度》的执行纳入对各控股子公司的考核范围；同时，公司控股股东也根据上述内容对《控股股东行为规范》进行了相应完善，以有效防止非经营性资金占用的发生。
3、进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用工作
整改措施：公司将组织各专业委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制体系等方面进行研究，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：结合公司实际情况不断加强和完善
整改责任人：董事长 孙风元
4、采取多种方式加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度工作。
整改措施：公司在继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访等多种方式与投资者沟通的同时，应不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书 孔令江
三、新疆监管局在现场检查中发现的问题及整改措施
（一）法人治理和三会运作方面
1、公司董事会召开时，相关受托出席会议人员提交的授权委托书存在授权内容不明确的情形，违反了相关议事规则关于授权委托书需要列明具体的授权内容的规定。
整改措施：
公司已按照《董事会议事规则》的相关规定，对授权委托书的格式进行了修改，列明了授权内容。
2、公司董事会虽然采取专门委员会的形式进行了分工，但是各专门委员会未严格按照相关专门委员会议事规则开展工作，公司需要进一步发挥专门委员会的作用。
整改措施：
公司将在今后的重大决策、董事、监事、高级管理人员聘任、激励政策的实施等方面事先召开各专业委员会会议，对相关事项提出建议。公司各专门委员会成员表示，今后一定按照各专门委员会议事规则的规定开展工作，进一步发挥各专门委员会的作用，必要时将在董事会工作报告中对各专门委员会的工作进行专项说明。
3、公司监事会议事规则规定监事需本人亲自出席监事会，但对连续多次未亲自出席监事会的监事缺乏相应的制约机制，而公司监事万建新在三届一次至三届四次连续四次未参会，至检查之日已累计七次未参会，占应出席会议的77.78％。
整改措施：
公司监事会成员表示,今后一定增强监事责任意识,遵照《监事会议事规则》的要求履行职责。同时，公司将进一步完善监督体系，努力提高监事会的监督作用。
4、公司监事会议事规则规定监事会通过监事会决议在监事会成员中选举一名监事会联系人，但是公司监事会在会议召开时的联系人一直是公司证券部工作人员。
整改措施：
公司监事会已于2007年10月31日召开第三届第十一次会议，选举监事殷晓泉女士为第三届监事会联系人，负责今后监事会会务工作。
5、公司控股子公司亚中物流商务网络有限责任公司和广汇液化天然气发展有限责任公司“三会”签字、记录、授权存在不完善、高管的聘任未按照公司章程的规定审批等情况。
整改措施：
公司已进一步要求各控股子公司严格按照《公司法》和公司《章程》的规定进行“三会”运作，并确定专门部门或人员对“三会”事务进行管理，由证券部组织各公司负责“三会”管理的人员进行培训，以提高公司整体规范运作水平。
(二)内控制度建设及执行方面
1、公司总经理工作会议未按照《总经理议事规则》的规定由总经理主持每月举行一次，多次由董事长召集并主持，会议记录不完整。
整改措施：
公司今后的总经理工作会议将严格按照《总经理工作细则》的规定和要求召开，总经理因故不能履行职责时，指派1名副总经理召集和主持。为确保会议记录的完整，公司将加强对会议统一组织和协调工作，要求所有总经理会议的通知均由行政部负责发出，且所有会议记录均由行政部文书人员负责记录。
2、公司及子公司公章的管理制度在执行中存在经办人员或审批人员没有签名即予用印的情形。
整改措施：
今后公司将严格执行《公章管理制度》，在用印权限和手续方面严格把关，对用印情况认真进行登记，对印章审批单定期进行装订和归档。同时由公司行政部负责对各子公司的用印情况进行统一规范，并定期进行检查。
3、公司及子公司的部分资产存在未办理过户及未有权属证书的情形。南京分公司房产证未办理；公司固定资产中车辆权属挂在个人名下；公司控股子公司液化天然气公司运输分公司所购办公楼未办理房屋过户手续，未签订土地出让合同，未取得土地使用权证书；液化天然气公司运输分公司15辆牵引车和37辆挂车未办理过户手续等影响了公司资产的完整性。
整改措施：
公司及各控股子公司已派专人负责办理上述资产的权证或产权过户手续。其中，公司位于南京的房屋的产权证预计2007年11月底前办理完毕。控股子公司液化天然气公司运输分公司办公楼的房产证预计2008年6月底前办理完毕；同时，该公司已派专人赴湖南、河南、深圳、哈密等地办理9辆牵引车的过户手续，预计2008年3月底前办理完毕；另外6辆牵引车和37辆挂车系法院裁决抵债而来（牵引车15万元/辆、挂车5万元/辆），由于车辆原始手续不完备而无法办理过户手续或过户成本过高，公司计划全部予以处置，预计2008年6月底前处置完毕；上述房屋和车辆的产权过户手续及处置工作由液化天然气公司总经理王建军具体负责。
四、上海证券交易所上市公司部对公司治理状况评价意见及整改措施
上海证券交易所上市公司部于2007年10月30日下达了《关于广汇股份有限公司治理状况评价意见》（以下简称“意见”），对公司改善治理状况提出了监管建议：“公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、本所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高”。
意见同时指出我公司在投资者关系管理方面仍有待提高。
整改措施：2007年8月27日公司召开了投资者交流会，今后将使这类沟通活动经常化、制度化，促进公司与投资者的交流互动，增强投资者对公司未来发展的信心。此项工作由公司董事会秘书孔令江负责。
五、投资者提出的意见和整改措施
公司于2007年7月7日通过上海证券交易所网站公布了《公司治理情况的自查报告和整改计划》，同时通过公司网站、电子信箱和电话接受社会公众的评议。2007年8月27日公司在召开机构投资者交流会时向与会投资者发放了《公司治理情况评议表》。根据对收回的22份评议表进行统计，意见如下：
| 意见 评议事项 | 很好 | 好 | 一般 | 差 |
| 上市公司独立性 | 4人 | 13人 | 4人 | 1人 |
| 日常运作的规范程度 | 5人 | 15人 | 2人 | 无 |
| 公司透明度 | 4人 | 12人 | 6人 | 无 |
| 公司治理创新情况 | 6人 | 13人 | 3人 | 无 |
| 其他具体说明事项 | 1人认为公司好的方面是与投资者的沟通在改善，平时无融资需求时也要加强沟通 | |||
| 其他评议内容 | 1人认为公司积极与投资者沟通，公司透明度正在改善 | |||
投资者提出意见的整改措施同上海证券交易所上市公司部对公司治理状况评价意见的整改措施相同。
公司将以本次治理专项活动的有效开展为契机，继续认真学习并严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规。公司将严格按照证券监管部门的统一部署，深入挖掘公司治理工作中存在的不足，认真接受社会公众和中国证监会、新疆监管局、上海证券交易所的监督和建议，进一步健全和完善公司治理结构，不断提高公司规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
新疆广汇实业股份有限公司董事会
二○○七年十一月二日
证券代码：600256 证券简称：广汇股份 编号：2007-034
新疆广汇实业股份有限公司监事会
第三届第十一次会议决议公告
新疆广汇实业股份有限公司监事会于2007年10月31日在本公司二楼会议室召开了第三届第十一次会议，应到监事5人，实到监事5人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和本公司《章程》的有关规定。经讨论通过如下决议：
一、同意《关于中国证监会新疆监管局巡检发现问题的整改报告》
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
二、同意《关于选举第三届监事会联系人的议案》
根据监事会主席刘国胜先生提名，同意监事殷晓泉女士为公司第三届监事会联系人，任期至第三届监事会期满。
表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
新疆广汇实业股份有限公司监事会
二○○七年十一月二日