海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
2007年第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会2007年第十二次会议于10月31日在本公司会议室召开，本次会议应到董事9名，实到9名,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。监事列席了会议，会议由董事长张春昌主持,以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《海南椰岛（集团）股份有限公司治理整改报告》（见附件）
特此公告。
海南椰岛（集团）股份有限公司
董事会
2007年10月31日
海南椰岛（集团）股份有限公司
公司治理整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求和海南证监局的具体部署，公司于２００７年４月开始启动了公司治理专项活动，成立了以董事长为组长的公司治理专项小组，历经自查、公众评议及现场检查、整改提高等阶段，目前公司已经基本完成了此次公司治理专项活动的内容，现将公司治理专项活动的简要过程和整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
１、4月，公司组织董事、监事及高管人员对开展公司治理专项活动的相关文件进行了认真学习，并成立了公司治理自查小组，由董事长任组长，总经理、董事会秘书、监事会主席、财务总监为成员，下设办公室，由证券办、财务部、法律部、董事会审计委抽调人员组成；
２、５月中旬到６月底，由公司各有关部门、各控股子公司对照中国证监会列举的自查事项进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的原因。公司治理专项活动小组根据自查情况进行总结确认，形成《公司治理自查报告和整改计划》初稿并上报海南证监局审核。
3、6月２6日，公司董事会2007年第六次会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》，同时通过了《总经理工作规则》、《董事会秘书工作制度》，并刊登在上海证券交易所网站、中国证券报和上海证券报，上报海南证监局，公司还公布了接受投资者和社会公众评议的沟通方式和互动平台。
4、７月1日开始，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价及好的公司治理建议。
5、9月２6日，海南证监局对公司的治理活动进行了现场检查，由公司领导汇报了公司的治理状况，简述公司如何从国有企业改制并成为规范的上市公司，公司成立伊始就非常重视公司治理工作，建立了良好的法人治理结构，随着公司规模及业务范围的不断扩大以及资本市场的发展逐渐成熟，公司还需继续努力加强上市公司治理工作。
二、对公司自查发现问题的整改情况
公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。
公司在自查过程中发现的几个问题整改情况如下：
问题一：需加强公司制度建设
整改情况：公司上市以来发展较快，由一个较小规模的上市公司发展成现在拥有多家控股子公司集团化的上市公司，随着投资企业的增多，管理幅度的扩张，急切的需要补充、完善集团化的管理机制，加强和完善对投资企业的经营管理，尤其是需要加强内控制度方面的建设。为了能够尽快提高集团化管理方面的水平，公司不断加强相关方面的管理培训，对所有的职能体系进行制度汇总修订，对业务流程进行理顺完善，并聘请了中介机构对公司的治理现状进行梳理，与相关业务部门、人员进行一对一沟通。今后，随着公司业务的扩张以及相关法律法规的出台，公司将及时完善相关的制度、流程，实现内控制度日趋完善，集团化管理方法更加科学合理。
根据整改计划，此次专项治理中公司补充制订了《经理工作规则》、《印章管理制度》和《董事会秘书工作制度》，进一步完善公司制度建设。
整改责任人：公司董事长
问题二：公司激励问题
整改情况：如何解决公司人才的激励与约束问题，是公司构建核心竞争力的关键问题之一。之前由于受到国家法律法规的影响，不能实施股权激励计划，现公司依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，正在创造条件，稳妥推进该项制度的建立。公司已聘请了专业中介机构完善激励与约束机制，对逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系，进一步推动管理层与公司、股东的利益的紧密结合。
整改责任人：公司董事长
问题三：完善公司股东大会网络投票制度
整改情况：公司较少采用股东大会网络投票形式，主要原因是公司对该项制度认识不高，重视不够，另外还受公司股东参与程度、网络技术支持、使用费用等方面的影响。公司将根据证券监管部门的要求，进一步完善公司股东大会相关制度，为公司股东参与股东大会表决、行使公司股东权利提供保障。
整改责任人：公司董事会秘书
三、公众评议发现问题的整改情况
公司在专项治理活动中，向社会公众设置了并公告了治理专项活动的专门电话、传真，并公布了海南证监局、上海证券交易所和中国证监会的公众评议信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在专项活动期间，公司未收到社会公众对公司治理情况和本次专项活动的整改意见和建议。
四、海南证监局现场检查发现问题的整改情况
２００７年9月２6日，海南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查，进一步指出了公司在规范运作方面存在的问题：
（一）未按规定履行董事会议事程序
整改情况：由于工作疏忽及对有关规则学习不够，在2006年10月26日、2007年4月26日召开的董事会2006年第七次会议及董事会2007年第四次会议中，公司董事长张春昌接受公司独立董事于宏英委托代为出席，违反《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《公司董事会议事规则》中关于独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事委托的规定。
公司将通过参加培训等方式，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
（二）未按规定履行决策程序
2006年以来公司先后注销、转让、合并近20家子公司未提交公司董事会讨论表决。
整改情况：为解决公司子公司较多的问题，董事会决定将长期不正常运营、没有业务的子公司通过注销、合并或转让的方式予以清理。公司董事会于2007年10月22日召开的第十次会议通过决议，将以上公司予以清理，并披露了相关公司的名单，此项工作正在进行之中，预期2008年初可结束此项工作。
公司将切实按《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》规定履行决策程序，进一步加强重大事项的信息披露工作。
（三）进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用
整改情况：公司董事会于2002年5月28日召开的第五次会议通过了成立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，制定了各委员会的议事规则，并在当年披露了信息。公司充分保证独立董事的知情权，为独立董事发挥作用创造了条件。由于换届的原因，根据《上市公司治理准则》的规定，公司董事会于2007年10月22日召开的第十次会议通过了调整董事会四个专门委员会成员的决议，保证独立董事在、审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会中占多数，并由三个独立董事分别担任三个专门委员会主任。公司将继续加强董事会专门委员会的职能，配备合理的委员会成员，提高各专项委员会工作职能的发挥，提高决策的效率和科学性。
通过上市公司专项治理活动的开展，有助于公司进一步加强公司治理建设，提高公司治理及规范运作水平，今后，公司将继续落实整改措施，不断加强法律、法规的学习，维护公司及全体股东的利益，实现公司的可持续发展。
海南椰岛（集团）股份有限公司
２００７年１０月3０日