福建省南纸股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会福建监管局闽证监公司字[2007]17号《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，2007年6月28日，公司在上海证券交易所网站上公布了经公司四届二次董事会审议通过的《关于公司开展加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》以及逐项自查事项，同时，公司设立了专门的电话和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并于2007年9月3日至9月4日接受了中国证监会福建监管局的现场检查。2007年10月15日中国证监会福建监管局下发了证监公司字[2007]36号文《关于福建省南纸股份有限公司治理情况综合评价和整改意见的通知》，根据社会公众的评议、中国证监会福建监管局的检查结果以及上海证券交易所上市部关于公司治理状况评价意见，组织公司董事、监事及高级管理人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关规定，进一步检查了公司上市以来的运作情况，制定了切实可行的整改措施，公司四届六次董事会审议通过了《关于加强公司治理专项活动的整改报告》。现将加强公司治理专项活动的整改情况报告如下：
一、公司规范运作方面存在的问题
公司股东大会的召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决，不利于社会公众股股东参与公司重大事务的决策。
整改说明及措施：
在股东大会方面，公司国家股处于绝对控制地位，社会公众股股东持股数量和比例有限，对出席股东大会不感兴趣，导致股东大会主要由国家股股东参与表决。因此，未涉及公司章程第四十七规定的重大事项，公司股东大会召开方式仅限于现场会议，没有通过网络投票等方式进行表决。
公司建立了重大事项社会公众股股东表决制度，股东大会审议公司章程第四十七规定的事项时，向股东提供网络形式的投票平台。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，尽可能地通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司将进一步加强投资者关系管理工作，尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并使用互联网络提高沟通的效率，拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道，促进投资者对公司的了解和认同，在投资者中建立公司的诚信度，建立良好的资本市场形象。同时，公司将进一步优化股权结构，形成多元化投资主体，积极引入机构投资者，建立合理相互制衡的股权结构，提高社会公众投资者参与决策的积极性，充分地保护广大中小投资者的权益。
二、信息披露透明度方面存在的问题
1、福建南纸与青山纸业各持股50%的子公司福建森龙林业有限公司从2005年开始承包青山纸业拥有的尤溪县山林21468亩，并向青山纸业支付林木资产余额6%的承包费。该交易为关联交易，但福建南纸未在当年定期报告中对该关联事项予以披露。
整改说明及措施：2005年公司持股50%的子公司－福建省森龙林业发展有限公司与福建省青山纸业股份有限公司（以下简称青山纸业）签订了《承包青山纸业尤溪县林木资产经营协议》,根据协议约定, 福建省森龙林业发展有限公司从2006年开始(2005年为过渡期),每年按青山纸业购并林木资产的的余额(林木资产余额减去已归还部分)的6%上缴承包费,直至主伐时归还青山纸业投资为止。该关联交易事项公司已在2006年半年度报告重要事项和会计报表附注中，披露子公司向青山纸业上缴林木资产承包费16.54万元。
公司将在董事会审议下一年度日常关联交易预计事项时，明确将该关联交易事项列入预计范围，并及时、完整地在定期报告中披露。同时将组织公司及子公司有关负责人认真学习中国证监会和上海证券交易所有关信息披露管理制度，加强子公司的信息披露管理，确保信息披露完整。
2.2004年11月，你公司控股子公司深圳龙岗闽环公司向其持股40%的子公司深圳环兴纸品有限公司收购建筑设备等固定资产448.98万元，该交易属于关联交易，公司未在定期报告中进行披露。
整改说明及措施：2004年11月，公司对控股子公司深圳市龙岗闽环实业有限公司（以下简称闽环公司）实施了增资扩股，增资扩股后，为扩大生产规模, 闽环公司三届一次董事会审议通过了关于出资受让其持股40%的深圳环兴纸品有限公司建筑设备等固定资产的议案，受让价格以经评估的固定资产总值448.98万元为基础，经受让双方确认的资产总值448.98万元为转让价款。由于该关联交易事项涉及金额未达到临时公告的要求，公司有关工作人员对子公司关联交易的披露原则理解不够深透，未在2004年定期报告中对该事项进行披露。
为加强公司信息披露管理工作，2007年4月28日公司四届一次董事会审议通过了《修订公司信息披露事务管理制度的议案》，进一步明确公司及子公司信息披露的内容和基本程序。同时将组织公司及子公司有关负责人认真学习中国证监会和上海证券交易所有关信息披露管理制度以及《公司信息披露事务管理制度》等文件，加强公司及子公司的信息披露管理，特别是加强关联交易事项的信息披露,强化信息披露的责任，及时全面地履行信息披露义务。
三、公司治理方面存在的问题
目前公司董事会制定了《公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》，由薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行了考核和评定。但公司绩效评价和激励机制尚未健全，建立和完善有效的绩效评价和激励机制是公司近期治理建设的目标。
整改说明及措施：建立健全有效的绩效评价和激励约束机制，是完善公司治理的重要环节。公司将进一步完善绩效评价和激励约束机制，根据有关政策规定，将积极推进股权激励办法的实施，完善对经营管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序，形成经营人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制，调动经营者的积极性，使股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，促进公司可持续发展，实现公司利益最大化。
公司将本次治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找治理结构中存在的不足，制定并落实了了整改措施，同时公司将以本次治理活动作为提高公司规范运作水平、完善治理结构的一个良好契机，牢固树立依法规范运作的观念，自觉遵守法律、法规和公司章程等相关规定，继续不断加强法人治理结构建设，提高公司治理和规范运作水平，确保公司健康可持续发展。
特此公告。
福建省南纸股份有限公司董事会
二OO七年十月三十日