900918 耀皮B股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2007年10月31日在公司总部302会议室召开，会议应到董事8人，实到董事7人，董事保罗·拉芬斯克罗夫特先生未能出席，监事会主席和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长龙万里先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议经记名投票表决，通过如下决议：
1、审议通过《总经理报告（1月-9月）》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《财务报告（1月-9月）》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过在广东省江门市新会开发区建设广东耀皮工程玻璃有限公司的议案（该项议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，此次主要审议该项目具体选址）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《公司治理专项活动整改报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn.
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《董事会费用管理办法》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《高层管理人员激励与绩效管理办法》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于调整员工工资的议案》，综合考虑物价上涨、最低工资标准提高、员工收入4年没有增加的实际情况，同意适当增加员工工资，以稳定员工队伍和调动员工积极性。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，同意因独立董事职责增强、工作量日趋增大等原因，对公司独立董事津贴作调整，从原6万元人民币(含税)，调整为7万元人民币（含税）。该项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于理顺公司审计室隶属关系的议案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于聘请外部审计机构的议案》，同意聘请上会会计师事务所有限公司为公司2007年度的外部审计机构，审计费用与上年一致。该项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于推选保罗·拉芬斯克罗夫特为公司副董事长的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《投资理财管理办法》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过济阳工厂迁建项目打桩工程的议案。公司从战略发展及业务拓展的角度出发，拟将上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂迁建项目打桩工程（含打桩机进场拆迁、打桩场地铺喳、管桩、送桩、接桩、接桩尖、钢管桩精割盖帽、管桩与承台连接钢筋砼、桩基检测等）委托中国建材国际工程有限公司进行施工。工程造价暂定为人民币壹千贰佰肆拾肆万陆千叁佰元（具体详见公告）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决。
14、审议通过《内部审计工作管理办法》（修订稿）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过子公司江苏耀皮向皮尔金顿购买材料和服务的关联交易事项。江苏耀皮本年度已向皮尔金顿支付购买材料和服务的费用折合人民币576.39万元，预计年底将共计发生费用约1600万元人民币（具体详见公告）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《济阳路100号和济阳路88号地块搬迁补偿相关事项的议案》（具体详见公告）。该项议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO七年十月三十一日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2007-23
900918 耀皮B股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
关联交易公告（一）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司拟将上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂迁建项目打桩工程，委托中国建材国际工程有限公司进行施工。工程造价暂定为人民币12，446，300元。
●关联人回避事宜：公司五届十一次董事会对该事项进行表决时，关联董事回避表决。
●交易对公司的影响：通过本次关联交易， 有利于耀皮发展，对进一步增强耀皮的竞争能力非常重要。通过实施耀皮玻璃浮法迁建项目，有利于进一步发挥常熟基地的规模优势，进一步巩固公司在浮法玻璃行业的地位。
一、关联交易概述
1、项目概述
公司从战略发展及业务拓展的角度出发，拟将上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂迁建项目打桩工程（含打桩机进场拆迁、打桩场地铺喳、管桩、送桩、接桩、接桩尖、钢管桩精割盖帽、管桩与承台连接钢筋砼、桩基检测等）委托中国建材国际工程有限公司进行施工。工程造价暂定为人民币壹千贰佰肆拾肆万陆千叁佰元。
2、关联交易描述
中国建材国际工程有限公司是中国建材股份有限公司的控股子公司，公司董事张定金在中国建材股份有限公司担任副总裁，上述行为构成关联交易。
3、董事会表决情况
本次关联交易事前已获得公司独立董事的认可，本公司董事会已于2007年10月31日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了此项议案，与会关联董事回避表决。并于2007年11月1日签署了合同。
4、批准情况
本项关联交易不需经股东大会批准。
二、关联方介绍
名称：中国建材国际工程有限公司
法定代表人：彭寿
成立日期：一九九一年十二月二十八日
注册资本：贰亿贰千万元人民币
经营范围：国内外工程设计、咨询；投资咨询、策划；国内外建筑材料新技术的开发、转让、咨询、服务；承包境外建材轻工行业工程及境内国际招标工程；承担上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；建筑材料新产品的研制、销售；进出口业务。许可经营项目：对外派遣实施境外建材轻工行业承包工程所需的劳务人员。
关联关系：中国建材国际工程有限公司是中国建材股份有限公司的控股子公司，公司董事张定金在中国建材股份有限公司担任副总裁，上述行为构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
1、工程名称：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂迁建项目打桩工程
2、工程地点：江苏省常熟市沿江开发区100号
3、承包范围及内容：由乙方全面开展桩基施工招投标工作，签订桩基工程施工合同，办理施工手续及负责单项竣工验收。打桩工程（含打桩机进场拆迁、打桩场地铺喳、管桩、送桩、接桩、接桩尖、钢管桩精割盖帽、管桩与承台连接钢筋砼、桩基检测等）。
4、合同工期：本工程于合同生效后三日内开工，至2007年12月30日竣工。
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易标的
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂迁建项目打桩工程。
2、交易价格及定价依据
工程的造价暂定为人民币壹千贰佰肆拾肆万陆千叁佰元，定价遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，结合本工程实际，经甲、乙双方协商一致，订立的合同。
3、交易结算方式
1）本工程预付款为30%；
2）中国建材国际工程有限公司应在工程开工前将工程进度表提交我公司及监理方。当中国建材国际工程有限公司实际完成工作量达到50%时，上报我方，经我方及监理核准认可工作量后，我方再支付工程款50%；
3）工程竣工验收通过后的10天内，中国建材国际工程有限公司方向我方递交工程竣工结算书，经审定后，正式办理工程竣工结算手续；
4）工程完工交付验收合格后，并在竣工结算完毕后，我方一次性支付至合同结算价的95%工程款予中国建材国际工程有限公司。余款待桩基工程验收之日起壹年后，无质量问题时付清。
4、交易生效条件
本合同自双方法定代表或委托代理人签字，加盖双方公章或合同专用章后生效。
五、独立董事意见
公司独立董事徐志炯、吕巍认为本次关联交易是公平的，对公司及全体股东合理公平，没有侵害中小股东的利益，此项关联交易将有利于耀皮发展，对进一步增强耀皮的竞争能力是非常重要的。通过实施耀皮玻璃浮法迁建项目，有利于进一步发挥常熟基地的规模优势，进一步巩固公司在浮法玻璃行业的地位。公司对此项关联交易的决策、审议及表决程序合法有效，张定金董事、张人为董事均回避表决。符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、五届十一次董事会决议；
2、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司济阳工厂迁建项目打桩工程承包合同；
3、独立董事签字的确认的独立意见。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2007-24
900918 耀皮B股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
关联交易公告（二）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司子公司江苏耀皮玻璃有限公司（以下简称“江苏耀皮”），向皮尔金顿意大利有限公司购买材料和服务，合同金额合计576.39万元。
●关联人回避事宜：公司五届十一次董事会对该事项进行表决时，关联董事因故未出席会议，也未参与表决。
●交易对公司的影响：通过本次关联交易， 有利于公司更好地依托皮尔金顿在技术、品牌和管理等方面的优势，加快公司发展，增强企业的持续竞争力，符合公司长远发展的需要。
一、关联交易概述
1、交易概述
经公司五届十一次董事会审议同意，江苏耀皮以折合人民币576.39万元的价格向皮尔金顿意大利有限公司购买耐火材料、设备及现场服务。公司预计还将会支付约1100万元人民币合同款项。
2、构成关联交易情况
皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV同为皮尔金顿有限公司的全资子公司，因此上述交易构成关联交易。
3、董事会表决情况
公司董事会于2007年10月31日在公司本部召开会议，公司董事会应到董事8名，实到董事7名， 关联董事保罗·拉芬斯克罗夫特先生因故缺席会议。独立董事张人为、徐志炯、吕巍先生均参与了本次关联交易的表决并发表了独立意见，与会参与表决的董事一致通过了关联交易议案。
二、关联方介绍
名称：皮尔金顿意大利有限公司
注册地址：联合王国英格兰默西塞德郡圣海伦斯市普利斯考特路
企业类型：外商独资
法定代表人：伊恩·洛克
成立日期：2001年2月23日
注册资本：500010000英镑
主营业务：投资控股
关联关系：皮尔金顿意大利有限公司与本公司的第二大股东皮尔金顿国际控股公司BV同为皮尔金顿有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
皮尔金顿意大利有限公司的耐火材料、设备及现场服务
四、关联交易的主要内容及定价政策
1、交易标的
交易标的为江苏耀皮向皮尔金顿意大利有限公司购买的耐火材料、设备及支付常熟一线设计和现场服务的费用。
2、交易价格及定价依据
公司的交易价格是以市场定价为依据。
五、关联交易的目的和对公司的影响
本次共同投资在引进浮法玻璃先进技术和管理经验、扩大产能、提高竞争能力的同时，有利于公司进一步培养、锻炼一支建设、管理浮法玻璃生产线的专业队伍。
六、独立董事意见
公司3名独立董事张人为、徐志炯、吕巍一致认为，公司上述关联交易行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法，转让协议内容客观、公正，交易价格合理、公允，本次交易符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、常熟耀皮玻璃有限公司营业执照、批准证书及项目批文；
4、江苏耀皮合资合同、章程；
5、皮尔金顿意大利有限公司营业执照。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO七年十月三十一日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2007-25
900918 耀皮B股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
关于济阳路100号搬迁补偿补充的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
关于本公司位于济阳路100号地块的搬迁补偿事宜，在2007年5月24日召开的五届董事会第六次会议上通过了《关于济阳路100号地块搬迁补偿相关事项的议案》，公司于2007年5月25日与上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下简称“申江集团”）签署了《上海市浦东新区济阳路100号搬迁补偿合同》，该搬迁事项于2007年5月26 日公告(详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；2007年6月8日召开的公司2006年度股东大会审议通过了《上海市浦东新区济阳路100号搬迁补偿合同》（详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
公司就济阳路100号地块的有关玻璃制造涉及的设备重置及工厂重建等补充补偿事宜在2007年10月31的五届董事会第十一次会议上通过了《关于济阳路100号地块搬迁补偿补充相关事项的议案》，并于2007年11月1日与申江集团签署了《上海市浦东新区济阳路100号搬迁补偿补充合同》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，以上议案需提交公司股东大会审议。
一、概况
鉴于济阳路100号地块的搬迁，涉及生产设备重置和工厂重建，以及因搬迁对公司运行成本的扩大、固定资产折旧的增加而对生产经营产生重大影响等因素，公司与申江集团经友好协商，于2007年11月1日签署了《上海市浦东新区济阳路100号搬迁补偿补充合同》，搬迁补偿补充金额为人民币800，000，000元。
二、交易对方介绍
名称：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司
性质：市政府批准的直属企业
注册地址：上海市耀华路699号
法定代表人：余力
三、交易标的基本情况
本次资产交易的标的系公司位于济阳路100号地块的有关玻璃制造涉及的设备重置及工厂重建的补偿。交易合同的主要内容和补偿价格:
1、签署交易合同各方的法定名称：
资产出让方：上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
资产收购方：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司
2、合同签署日期：2007年11月1日
3、交易标的：济阳路100号的有关玻璃制造涉及的设备重置及工厂重建的补偿等。
4、补偿金额:人民币800，000，000元
5、补偿原则：根据公平、公允原则，按评估价格测算。
6、付款方式：
第一次支付：合同生效之日起十个工作日内，申江集团向公司支付45%的补偿费即人民币360，000，000元。
第二次支付：于2008年10月31日前向公司支付35%的补偿费即人民币280，000，000元。
第三次支付：于双方完成沿浦路用地的移交并签订交接书后，申江集团支付余款人民币160，000，000元。
四、交易的目的及对本公司的影响
1、鉴于济阳路100号地块的搬迁，涉及生产设备重置和工厂重建，以及因搬迁对公司运行成本的扩大、固定资产折旧的增加而对生产经营产生重大影响等因素，公司在该地块的转让中所获得的全部补偿款项将有利于公司进一步整合内部资源，促进主营业务的发展，符合全体股东的利益
2、本次资产交易可获得人民币800，000，000元的现金流入，将对公司2007年及以后年度业绩产生积极的影响。
五、其他
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，以上议案需提交公司股东大会审议。上述《上海市浦东新区济阳路100号搬迁补偿补充合同》经股东大会批准方生效。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《上海市浦东新区济阳路100号搬迁补偿补充合同》。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日
证券代码：600819 证券简称：耀皮玻璃 编号：临2007-26
900918 耀皮B股
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
关于控股子公司济阳路88号搬迁
补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
上海阳光镀膜玻璃有限公司（以下简称“阳光公司”）是上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司（以下简称“耀皮玻璃”）的控股子公司，公司拥有其84.063%的股权（包括间接持股）。根据上海市政府关于黄浦江两岸综合开发的总体要求，以及加强对黄浦江两岸土地的控制，为配合和支持上海世博会配套市政工程动迁之需要，阳光公司位于济阳路88号的地块需要搬迁。有关搬迁补偿事宜（包括房屋土地、设备搬迁以及生产设备重置、停歇业损失等），于2007年10月31日阳光公司董事会第 32次会议通过《关于济阳路88号地块搬迁补偿相关事宜的议案》。经阳光公司与上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司（以下简称“申江集团”）友好协商，于2007年11月1日签署《上海市浦东新区济阳路88号搬迁补偿合同》。
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述交易不属于关联交易。
一、概况
按照《上海市土地储备办法》、《上海市黄浦江两岸开发建设管理办法》和《黄浦江两岸开发范围内非居住房屋拆迁补偿规定》等相关规定，为阳光公司位于济阳路88号地块（包括房屋土地、设备搬迁以及生产设备重置、停歇业损失等）搬迁补偿事宜，2007年10月31日阳光公司董事会第32次会议通过了《关于济阳路88号地块搬迁补偿相关事宜的议案》。经阳光公司与申江集团友好协商，于2007年11月1日与申江集团签署了《上海市济阳路88号搬迁补偿合同》。将阳光公司位于济阳路88号的国有土地使用权（包括土地、地上建筑物等）转让给申江集团实施土地储备和市政基础设施建设。鉴于因搬迁产生的固定资产折旧增加会对阳光公司生产经营有较大影响等因素，总的补偿金额为人民币70，000，000元（房屋土地补偿、设备搬迁以及生产设备重置补偿、停歇业损失补偿等）。
二、交易对方介绍
名称：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司
性质：市政府批准的直属企业
注册地址：上海市耀华路699号
法定代表人：余力
三、交易标的基本情况：
本次资产交易的标的系阳光公司位于济阳路88号的国有土地使用权（包括房屋土地、设备搬迁以及生产设备重置、停歇业损失等）。该地块占地面积为16312平方米。
地号：上钢街道526街坊3丘
四、交易合同的主要内容和补偿价格
1、签署交易合同各方的法定名称：
资产出让方：上海阳光镀膜玻璃有限公司
资产收购方：上海市申江两岸开发建设投资（集团）有限公司
2、合同签署日期：2007年11月1日
3、交易标的：济阳路88号的国有土地使用权（包括房屋土地、设备搬迁以及生产设备重置、停歇业损失等）。
4、补偿金额：人民币70，000，000元
5、补偿原则：根据公平、公允原则，按评估价格测算
6、付款方式：合同生效之日起，申江集团向阳光公司支付50%的搬迁补偿费人民币35，000，000元。其余部分将按搬迁的时间进度最晚将于2008年12月31日底前支付余款人民币35，000，000元。
7、完成时间：2008年12月31日完成搬迁补偿范围内所有土地和建筑物及附属设施的移交。
五、交易的目的及对本公司的影响
1、该地块是根据上海市政府关于黄浦江两岸综合开发的总体要求，以及加强对黄浦江两岸土地的控制，为配合和支持上海世博会配套市政工程动迁之需要，结合阳光公司的新一轮资产重组和加快发展的规划实施转让。该地块的转让将有利于阳光公司及耀皮公司进一步整合内部资源，促进主营业务的发展，符合阳光公司的利益，也符合耀皮公司全体股东的利益。
2、本次资产交易，可获得人民币70，000，000 元的现金流入，将对阳光公司2007年及以后年度业绩产生一定的影响。
六、其他
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，以上议案需提交公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、《上海市浦东新区济阳路88号搬迁补偿合同》；
3、上海阳光镀膜玻璃有限公司董事会第32次会议决议。
特此公告
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二OO七年十一月一日
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
遵照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2007年3月9日发出的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称《通知》)的要求，2007年4月份以来公司成立了治理专项活动领导小组和工作小组，制定了《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司公司治理专项活动的工作计划》，公司董事长作为第一责任人，全面负责；董事、总经理组织实施，董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月24日董事会召开会议专题学习、领会中国证监会《通知》和中国证券监督管理委员会上海监管局(以下简称“上海监管局”)[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，制定和上报了《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司公司治理专项活动的工作计划》。
5月14日公司再次召开公司治理专项活动工作会，要求相应职能部门对照有关文件及部门规章制度、运作情况、文件记录等，认真查找不足及可能存在的问题。
6月28日公司五届八次董事会审计通过了《上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》并于当日上报上海监管局、上海证券交易所。
6月29日公司上网公布自查报告和整改计划，设立专门电话和传真，接受社会公众评议。
9月5日-6日上海监管局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度以及三年的股东大会、董事会、监事会会议资料和部分财务资料，认为公司治理结构基本完善，运作较为规范，同时对公司改善治理现状提出了监管意见。
10月11日公司收到上海监管局《关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007] 440号)。
10月16日公司收到上海证券交易所《关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
经自查，公司已按照国家有关法律、法规和中国证监会、上海监管局、上海证券交易所的要求，建立了较为合理的内控制度，规范公司治理工作，积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用，但存在以下方面有待进一步改进：
1、建立和完善长效激励考核机制
针对公司原有的薪酬考核激励措施不够健全的问题。
为构建适合公司成长与发展的价值分配机制和激励机制，实现绩效管理、长效管理，使薪酬管理与公司发展战略的充分一致性，2007年4月董事会审议通过了制定公司《薪酬考核管理办法》的议案，董事会薪酬委员会与公司经营层就修订、完善公司薪酬考核激励办法开展工作，截止目前公司《薪酬考核管理办法》已基本拟订完成，拟提交10月份的董事会会议审议。计划整改完成时间： 2007年10月底前，整改责任人：监事会主席
2、进一步加强投资者关系管理工作
针对公司网站内容更新不及时以及进一步加强投资者关系管理工作的问题。
公司已要求相关职能部门在网站设计、内容更新、人员力量配备等方面进行整改；努力做到公开资料齐全，方便投资者及时了解公司情况，对投资者提出的建议、意见公司及时回复；在不违反信息披露规定的前提下，耐心细致的回答投资者关心的问题，做到有问必答。不断提高公司投资者关系的工作水平。整改时间： 2007年底前完成，整改责任人：董事会秘书
3、改进和完善内部控制体系
针对尚未制定《募集资金管理制度》等制度的问题。
公司已制定《募集资金管理办法》、《子公司投资管理办法》等相关制度并经五届九次董事会审议通过。此外，公司将根据实际情况结合新的法律、法规对其他内控制度逐步完善。整改时间：2007年底前完成，整改责任人：总会计师、董事会秘书
4、建立适应新形势的组织架构和运行模式
针对公司目前情况，为有效推进和完成公司五年战略规划的需要，更合理的整合公司资源、提高效率，2007年1月董事会审议了《实施集团化管理》的议案，公司将加快推进集团化管理工作的进程，通过加强内部管理、投资项目集中管理、内部监督管理的职能，在集团化管理的模式下考虑事业部、控股子公司的管理方式，理顺公司管理机制体系，优化资源配置，积极发挥团队作用，完善公司治理结构，确保公司的经营管理围绕总体战略开展。整改时间：2007年底前完成，整改责任人：总经理
5、加强董事、监事、高级管理人员等相关人员的学习培训
通过近几个月来的公司治理专项活动自查工作，董事、监事、高管人员对内控制度、公司治理、规范运作重要性的认识有了新的提高，建议监管部门多举办董、监事的业务培训班，希望能参加监管部门组织的各项法律法规的学习。截止10月份，公司全体监事及部分董事已完成2007年度上海监管局的培训计划。整改时间：2007年底前完成，整改责任人：董事会秘书
三、对上海监管局现场检查的整改
上海监管局于9月5日-6日对公司进行了现场检查，10月11日公司收到上海监管局《关于上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司治理状况整改通知书》(沪证监公司字[2007] 440号)。公司对《整改通知书》中提出的三方面六个问题非常重视，并制定了相应的整改措施。
(一)“三会”运作方面
1、对“个别重要事项未作为单独议案提交董事会审议”的问题。
我们将立即整改，董事会决定：今后凡是重大事项，董事会必须单独审议，做到“三分开”，首先，需经董事会审议的议案必须要做单独议案；其次，董事会审议的议案分类别先经董事会专门委员会讨论后再提交董事会；再则，在董事会会议审议中董事要充分发表意见且分别表决作出决议。落实责任人：董事会秘书，落实部门：董事会办公室，总经理办公室。
2、对“短期投资金额超过董事会审批额度”的问题。
2006年5月，董事会审议批准经营层利用不超过3亿元人民币的资金开展短期投资活动，而实际操作中动用的资金超过了董事会的审批额度。我们将吸取教训，立即整改。从完善《投资理财管理制度》入手，明确投资理财活动由董事会决策，经营层负责实施，资金管理部门与资金运作部门相互制约的原则；在制度中增设投资理财风险控制、奖惩规定、审批程序、内部审计责任追究规定等内容；认真落实短期投资业务开展情况定期报告制度，杜绝类似情况再次发生。整改时间：2007年10月底前，落实责任人：总会计师、董事会秘书，落实部门：董事会办公室、财务部。
(二) 信息披露方面
1、对“2007年半年报或有事项，披露不完整”的问题。
公司在2006年年报上会会计师事务所有限公司审计报告的或有事项中披露了有关“中国建筑第八工程局第二建筑公司诉公司产品质量赔偿纠纷案（涉案金额为5,248,445.90元）”的情况。由于此项工作尚未完成，公司认为待该事项完成后一并披露，因此在2007年半年报中未加说明和披露。我们将加强与会计师事务所的沟通，要求相关工作人员提高工作责任性和工作质量，以保证公司信息披露的及时、准确、完整。整改时间：2007年10月底前，落实责任人：总会计师、董事会秘书，落实部门：董事会办公室、财务部。
2、对“公司开展短期投资业务的事项未及时披露”的问题。
因公司开展短期投资业务未作为独立议案提交董事会审议，所以董事会会议对前述表决不明确，进而导致信息披露不及时（仅在年报中披露）。我们将立即整改，今后凡是重大事项，董事会必须单独审议并及时披露，我们将吸取教训，从审批程序上规范运作，从健全制度入手，严格把关，按照相关制度做好信息披露工作。落实责任人：总会计师、董事会秘书，落实部门：董事会办公室、财务部。
(三) 内控制度方面：
1、对“公司投资理财相关制度过于简单，需修订完善”的问题。
公司已修订完善了《公司投资理财管理制度》，增设了投资理财风险控制、奖惩规定、审批程序、报告制度、内部审计、责任追究规定等内容，计划将修订后制度提交10月份的董事会审议。整改时间：2007年10月底前，落实责任人：总会计师、董事会秘书，落实部门：董事会办公室、财务部。
2、对于《内部审计工作管理办法》规定“内部审计机构接受公司财务负责人领导”与公司章程不符的问题。
公司按照公司章程第第一百七十一条，即“公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。”的规定，修订了《内部审计工作管理办法》，在制度中明确“公司审计室对董事会和董事长负责，接受审计委员会的监督和指导，并向公司管理层报告工作”等内容。前述制度拟提交10月份的董事会会议审议。整改时间：2007年10月底前，落实责任人：董事长。
四、对交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
通过此次治理专项活动的全面自查，公司对内控制度重要性的认识有了新的提高，上海监管局对公司进行的现场检查和上海证交所对公司治理状况的评价意见，帮助公司发现了日常管理中存在的疏忽问题，我们将在监管部门的指导和帮助下，认真总结经验、教训，不断完善公司治理，加强规范运作，我们将以此为契机，举一反三，改正公司治理中的薄弱环节，进一步提高公司治理水平。
上海耀华皮尔金顿玻璃股份有限公司董事会
二00七年十月三十一日