吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第一次临时会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司第三届董事会第一次临时会议于2007年11月2日以通讯表决方式召开（会议通知于2007年10月29日以专人送达、传真方式发出），会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事8 人，会议的通知和召开符合《公司法》、《证券法》及本公司《公司章程》的规定。
经与会董事审议，会议形成以下决议：以8票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于修改公司<章程>的议案》。
公司2007年非公开发行股票发行工作已经结束，公司总股本由228,000,000股增至254,447,014股。
根据公司2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》之“在本次发行完成后，根据实施情况，对《公司章程》中相应条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜”。
对公司原《章程》部分条款进行如下修改：
一、原第六条“公司注册资本为人民币22800万元”，修改为“公司注册资本为人民币254,447,014元”。
二、原第十九条“公司股份总数为22800万股，公司的股本结构为：普通股22800万股”修改为“公司股份总数为254,447,014股，公司的股本结构为：普通股254,447,014股”。
三、原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工；工业硫酸生产；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务。”
修改为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：镍、铜、钴、硫采矿、冶炼及副产品加工；工业硫酸生产；企业经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工“三来一补”业务。”
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年11月2日
证券代码：600432 股票简称：吉恩镍业 编号：临2007—31
吉林吉恩镍业股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)要求和吉林证监局《关于吉林证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》的部署，吉林吉恩镍业股份有限公司(以下简称“公司”)组织了认真的学习，自2007年4月起启动了公司治理专项活动，对公司治理情况进行了自查，并针对投资者及社会公众意见、中国证监会吉林监管局（以下简称“吉林证监局”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）对公司治理状况 的评价及整改建议组织了认真的学习和讨论，制定了切实可行的整改措施并进行了整改，现将公司治理专项活动具体情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月6日，公司在认真学习领会《通知》精神的基础上成立了由董事长柴连志任组长，监事会主席、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和公司相关部门领导参加的专项治理活动工作小组，明确了本次专项治理活动的组织领导和分工安排，同时制定了切实可行的自查整改工作时间进度和具体的自查计划，积极组织开展治理专项活动。
4月6日起，公司组织全体董事、监事和高级管理人员认真学习了公司治理的相关文件，由公司治理专项活动办公室负责组织公司广大员工学习相关文件，鼓励广大员工提出改善公司治理的合理化建议；领导小组积极与公司大股东及实际控制人进行充分沟通，取得他们对本次治理专项活动的理解与支持。
5月至6月，公司按计划安排，本着事实求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、中国证监会制定的法规和发布的有关上市公司治理的规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，认真查找公司在股东状况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况和治理创新情况等治理结构方面存在的问题和不足，深入剖析问题产生的原因，提出整改的重点。
在以上自查活动的基础上，公司于2007年7月11日召开第三届董事会第五次会议，专门审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》的议案。
7月12日公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》和《上海证券报》公告了上述《自查报告和整改计划》，同时公布了听取投资者和社会公众意见及建议的联系电话、电子邮件和公司地址，接受社会公众评议。
7月12日起，公司听取投资者和社会公众对公司的治理情况和整改计划进行的评议。截至本报告出具日，公司未受到来自股东、其他投资者和外界的任何负面评议。
2007年10月11日，上交所向本公司出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司治理状况评价意见》。
2007年11月1日，中国证监会吉林证监局（以下简称“吉林监管局”）向本公司出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司治理专项活动及整改建议》。
二、公司自查活动中发现的问题及整改措施
公司上市以来一直致力于完善公司治理机制，逐步建立健全了公司内部管理制度，公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理的完善和提高是一个持续的过程，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步提高公司治理质量及企业整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、完善公司内部管理制度，强化企业执行力。
情况说明：公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但是随着企业发展和经济政策的不断调整，公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强。为贯彻证监会规范公司治理专项治理与增强公司规范运作水平和提升整体竞争力相结合，提升公司管理素质，不断完善和创新企业管理，努力打造企业核心竞争力，推动企业发展进步，切实将管理思想观念更新、管理制度的健全和完善、细化管理措施、明确管理责任、科学管理、集约经营落到实处，结合公司实际情况，公司开展管理提升年活动，以适应新形势下的中国资本市场和中国经济的发展和激烈的市场竞争。
整改措施：全面贯彻落实科学发展观，大力实施科学化、精细化、责任化和规范化管理，更新管理理念，优化管理机制，规范各项管理，夯实管理基础，改进管理方法，提高管理水平，通过生产经营与资本经营相结合和现代化企业管理模式运作，努力提高经营管理水平，增强企业综合竞争实力，推动公司体制创新、机制创新、技术创新、管理创新向更高层次和更深层面发展。打造最具发展潜力、最具价值回报、最受股东尊敬的上市公司。
为完善公司内部管理制度，强化企业执行力，确保本次活动的有效开展，此次活动分为公司层面、公司职能部门层面和基层单位三个层面。
整改时间：2007年初步构建科学化管理体系框架，2008年完成所有科学化管理系统的建立并试运行，2009年进一步巩固和完善规科学化管理模式，使企业管理水平达到新的层次。
整改责任人：公司总经理于然波
2、进一步加强董事会下设的各专业委员会作用。
情况说明：公司董事会下设战略发展委员会、财经委员会、薪筹与考核委员会。目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到凸显。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、 专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
整改措施：今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事长柴连志
3、进一步完善信息披露管理。
情况说明：公司虽然制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，均明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并且在内部网上进行了刊登，要求相关人员进行学习，但还存在一些人员对信息披露工作认识不够，容易在以后的工作中出现偏差，导致信息披露工作不能达到及时、准确、完整的要求，公司及公司控股子公司对信息披露工作的认识还有待进一步提高。此外，由于当时工作人员对2005年中期报告工作备忘录学习不精，会计报表注释内容披露不够细致，在上交所专管员的指导下对会计报表注释内容进行了补充。应避免在以后信息披露过程中，出现“打补丁”的情况。
整改措施：公司将继续通过内部网站、专题培训等多种措施进行后续培训，在公司及参控股企业内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把重大信息内部报告工作落到实处。相关业务人员在以后的工作当中，不断加强业务学习，一定认真学习、掌握有关业务知识，理解不透之处及时与监管部门沟通，避免在以后信息披露过程中出现“打补丁”的情况。
整改时间：2007年9月
整改责任人：公司董事、董秘吴术
三、公众评议反映的问题及整改措施。
在公司治理专项活动中，向社会公众设置并公告了治理专项活动的专门电话和网络平台，并公布了公众评议专用信箱，听取广大投资者和社会公众对公司治理的评价和整改意见。在公司治理专项活动公众评价期间，公司没有收到社会公众对公司治理提出的问题。
四、吉林监管局现场检查发现的问题及整改措施。
吉林监管局吉林监管局于2007年10月30至31日对公司进行了公司治理专项活动的现场检查，并于2007年11月1日向公司出具了《关于吉林吉恩镍业股份有限公司治理专项活动整改建议》（吉证监发【2007】249号）。吉林省监管局认为公司能够对本次专项活动给予足够重视，认真查找自身存在的问题，研究制定切实可行的整改方案，组织相关人员在较短时间内完成有关问题的整改。并根据检查情况对公司提出如下整改建议：
1、你公司需进一步发挥董事会下各专门委员会的作用，使其对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司运作水平。
整改情况：在日常的经营管理和决策过程中，公司发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：结合公司实际情况尽快完成。
整改责任人：董事长柴连志
2、你公司历史上曾在信息披露过程中出现“打补丁”现象。你公司应严格遵守有关信息披露的法律法规，加强信息披露管理，切实信息披露义务，杜绝类似事件的发生。
整改情况：公司相关业务人员不断加强业务学习，认真学习、掌握有关业务知识，理解不透之处及时与监管部门沟通，避免在以后信息披露过程中出现“打补丁”的情况。
整改时间：即刻整改，不断加强相关人员的培训。
整改责任人：公司董事、董秘吴术
3、你公司没能按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，将信息披露公告文稿和相关备案文件报送我局。
整改情况：公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》和《公司信息披露管理制度》的要求，在公告相关信息后及时将信息披露文稿及相关备案文件报送吉林证监局备案。
整改时间：公司今后将严格遵守法律规定，公告相关信息后第一时间内将有关文件报送监管局备案。
整改责任人：公司董事、董秘吴术
五、对上交所提出的治理状况评价意见的认识。
上海证券交易所根据对我公司日常信息披露监管所掌握的情况，结合上市公司治理专项活动第一阶段对公司治理状况的自查情况以及社会公众对我公司治理状况的评议，于2007年10月 11日向公司出具了《关于吉恩镍业股份有限公司治理状况评价意见》。上海证券交易所在《评价意见》中提出了公司治理还存在定期报告更正、未完整建立董事会下设专业委员会等问题，并提出了整改建议，
公司对此非常重视并制定了相应的整改措施：
1、公司董事会设立了战略发展委员会、财经委员会、薪酬与考核委员会，未设立审计委员会和提名委员会。
整改情况：公司董事会财经委员会履行审计委员会的职能，公司董事会薪酬与考核委员会履行薪酬与考核委员会及提名委员会的职能。公司进一步发挥董事会各专业委员会的作用，使各专业委员会运行更趋有效、规范；同时公司也将积极组织公司董事会各专业委员会参与各方面内容的培训。
整改时间：结合公司实际情况尽快整改。
整改责任人：董事长柴连志
2、公司存在定期报告更正、打补丁的情况。
整改情况：公司相关业务人员不断加强业务学习，认真学习、掌握有关业务知识，理解不透之处及时与监管部门沟通，避免在以后信息披露过程中出现“打补丁”的情况。
整改时间：即刻整改，不断加强相关人员的培训。
整改责任人：公司董事、董秘吴术
上市公司治理是企业良好发展的基础和保障，公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事(包括独立董事)的履职意识，积极推动公司治理水平的提高，从而更好的保障公司健康稳定的发展，以更优的业绩回报股东、服务社会。
吉林吉恩镍业股份有限公司
2007年11月2日