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■新华金属制品股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书
保荐人（主承销商）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：100,020.9135万股
发行价格：6.71元/股
2、各机构认购数量和限售期
| 序号 | 机构名称 | 认购数量（万股） | 限售期 |
| 1 | 新余钢铁有限责任公司 | 100,020.9135 | 36个月 |
| 合计 | － | 100,020.9135 | 36个月 |
3、预计上市时间
本次对新余钢铁有限责任公司（以下简称“新钢公司”）发售股票禁售期为36个月，禁售期自2007年11月2日开始计算，预计将于2010年11月2日上市流通。
4、资产过户情况
本次向新钢公司发行100,020.9135万股人民币普通股（A股），新钢公司以其钢铁主业资产（以下简称“拟进入资产”、“目标资产”）认购股份。
新钢公司拟用于认购股份的钢铁主业资产具体包括：分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门；钢铁业务相关的新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限责任公司、江西新钢建设有限责任公司等全资子公司；在建的300万吨1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。
截至目前，相关资产过户手续已于2007年10月28日办理完毕。2007年10月31日，公司办理完成本次资产认股的股权登记相关事宜。
根据本次非公开发行方案，在新钢公司以资产认购股份结束后，公司将面向除新钢公司外的其他特定投资者竞价发行不超过30,979.0865万股，认购方式为现金认购，募集现金规模不超过20亿元人民币。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
1、2007年4月2日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，在关联方任职的董事回避了涉及关联交易议案的表决。
2、2007年5月10日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《公司非公开发行股票预案》补充事项的议案，并同意公司与控股股东新余钢铁有限责任公司签订《资产认购股份合同》。
3、2007年5月30日，公司召开2007年第一次临时股东大会，以现场投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次发行的相关议案，关联股东回避了与其有利害关系的议案的表决。其中，《关于非公开发行A股股票发行方案的议案》经关联股东外的参加投票表决股东（包括网络投票）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。
4、2007年6月18日，经中国证监会以《中国证监会行政许可申请受理通知书》（071072号）正式受理；2007年9月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，新华股份非公开发行A股股票申请获得有条件通过。2007年10月12日，中国证监会下发《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号文），核准公司非公开发行新股不超过131,000万股。同日，中国证监会下发《关于核准豁免新余钢铁有限责任公司要约收购新华金属制品股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2007]169号文），豁免新钢公司因认购股份而应履行的要约收购义务。
5、2007年10月22日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《公司2007年度非公开发行股票发行方式的议案》
（二）本次发行基本情况
根据公司向中国证监会报送的《新华金属制品股份有限公司关于本次非公开发行方式的申请》，公司本次非公开发行将控股股东新钢公司资产认股发行与其他特定投资者现金认股发行过程分开进行。先由控股股东新钢公司以资产认购公司非公开发行股份，在新钢公司认购股份完成后，再进行其他特定投资者现金认购发行。根据公司第四届董事会第十一次会议决议，控股股东新钢公司以钢铁主业资产认购公司本次非公开发行股票价格为6.71元/股，为四届六次董事会非公开发行事项决议公告前20个交易日公司股票均价的112.4%。
在上述发行完成后，公司将面向除新钢公司外的其他特定投资者竞价发行不超过30,979.0865万股，募集现金不超过20亿元人民币，具体的发行价格及发行股数根据询价结果确定。
有关本次新钢公司以资产认购公司非公开发行股份（以下简称“资产认购”）的基本情况如下：
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次资产认购的发行价格为6.71元/股，即公司第四届董事会第六次会议非公开发行事项决议公告日前二十个交易日股票收盘价算术平均价的112.4%。相当于本发行结果及股份变动公告书公告日（2007年11月2日）前20个交易日公司股票收盘价算术平均价20.15元/股的33.30%，相当于公告日前一交易日收盘价18.83元/股的35.63%。
3、发行数量
本次资产认购发行数量为100,020.9135万股。
4、募集资金量及发行费用
根据以2007年3月31日为基准日并经江西省国资委备案的评估值，本次新钢公司用于认购新华股份非公开发行股票的资产作价为671,140.33万元。
相关发行费用（保荐承销费、律师费、审计及验资费、评估费等）将在向其他特定投资者现金认购发行完成后一并予以扣除。
5、保荐人：中国银河证券股份有限公司（以下简称：“银河证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
本次公司以非公开发行股票的方式向新钢公司发行100,020.9135万股人民币普通股（A股），新钢公司以其钢铁主业资产认购。2007年10月29日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（恒德赣验字[2007]第021号），就新钢公司以拟进入资产认购新华股份非公开发行股票事宜进行了验证，验资结论为：“根据我们的审验，截至2007年10月29日止，贵公司实际已发行1,000,209,135股人民币普通股，募集资金总额人民币6,711,403,295.85 元（评估价值）。新余钢铁有限责任公司以钢铁主业资产认购了贵公司本次非公开发行股票，认购资产按规定应按账面价值4,374,127,919.33元在贵公司入账，其中增加股本人民币1,000,209,135.00元，增加资本公积人民币3,373,918,784.33元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币193,220,374.00元，股本人民币193,220,374.00元，已经广东恒信德律会计师事务所有限公司审验，并于2001年5月30日出具（2001）恒德赣验字010号验资报告。截至2007年10月29日止，变更后的累计注册资本人民币1,193,429,509.00元、实收股本人民币1,193,429,509.00元。”
2007年10月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次资产认股的股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况
根据公司本次非公开发行方案，新钢公司拟用于认购股份的钢铁主业资产包括了完整的钢铁产供销系统和辅助系统，具体包括：分宜矿、焦化厂、烧结厂、球团厂、石灰厂、一铁厂、二铁厂、炼钢厂等冶炼单位；中厚板厂、线材厂、棒材厂、薄板厂等轧制单位；第一动力厂、原料部、设备材料部、销售部、生产服务部、运输部、自动化部、检测中心等必要业务及管理部门；钢铁业务相关的新余良山矿业有限责任公司、新余铁坑矿业有限责任公司、江西新钢汽车运输有限责任公司、江西新钢渣业开发有限责任公司、江西新钢机械制造有限责任公司、新余冶金设备制造有限责任公司、江西新钢建设有限责任公司等全资子公司；在建的1580mm薄板工程项目；以及本次拟购买资产涉及的土地。
新华股份与新钢公司已于2007年10月28日签署了《新华金属制品股份有限公司与新余钢铁有限责任公司资产交割确认书》，对交割日交割的目标资产共同予以确认，新华股份和新钢公司均确认上述新钢公司交割给新华股份的认购股份资产与《资产认购股份合同》的约定相符，双方对交割结果均予以确认。自交割之日起，新华股份开始实际控制并取得该等目标资产的所有权，享有和承担目标资产的相关全部权利和义务。
（五）保荐人和发行人律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人银河证券关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“新华金属制品股份有限公司本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人2007年度第一次临时股东大会通过的非公开发行方案的规定。”
发行人律师江西华邦律师事务所关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见为：“新华股份本次非公开发行中涉及的用于认购股份的资产已经全部完成转移手续。新华股份向新钢公司非公开发行股票已经实施的发行程序符合有关法律法规的规定，真实、合法、有效，根据有关规定，新华股份尚需为本次向新钢公司非公开发行股票事宜办理相关登记手续。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次资产认购发行的发行对象为新钢公司，本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行股份进行锁定，控股股东新钢公司所认购部分自发行结束之日起在三十六个月内不进行转让。
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 | 股份登记时间 | 上市流通时间 |
| 1 | 新余钢铁有限责任公司 | 100,020.9135 | 36个月 | 2007年10月31日 | 2010年11月2日 |
| 合计 | － | 100,020.9135 | 36个月 | 2007年10月31日 | 2010年11月2日 |
（二）发行对象简介
1、基本情况
名称：新余钢铁有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：新余市冶金路
注册资本：337,438万元
法定代表人：熊小星
成立日期：1994年6月30日
主要经营业务或管理活动：锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、建筑工程等。
2、本次认购情况
认购数量：100,020.9135万股
限售期限：36个月
3、本次发行对象与发行人的关联关系
新钢公司为本公司控股股东，在本次发行前持有公司37.77%的股权。
三、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发售前本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年9月30日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序 号 | 前十大股东 | 股份数量 | 持股 比例 | 股份性质 |
| 1 | 新余钢铁有限责任公司 | 72,979,683 | 37.77% | 有限售条件的流通股 |
| 2 | （香港）巍华金属制品有限公司 | 28,000,679 | 14.49% | 有限售条件的流通股 |
| 3 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 16,800,406 | 8.69% | 有限售条件的流通股 |
| 4 | 金盛证券投资基金 | 4,276,708 | 2.21% | 无限售条件的流通股 |
| 5 | 中国农业银行—华夏复兴股票型证券投资基金 | 4,059,167 | 2.10% | 无限售条件的流通股 |
| 6 | 中国银行—华夏回报证券投资基金 | 3,588,420 | 1.86% | 无限售条件的流通股 |
| 7 | 中国农业银行—鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | 2,832,736 | 1.47% | 无限售条件的流通股 |
| 8 | 中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 2,044,225 | 1.06% | 无限售条件的流通股 |
| 9 | 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 2,000,000 | 1.04% | 无限售条件的流通股 |
| 10 | 交通银行—国泰金鹰增长证券投资基金 | 1,500,904 | 0.78% | 无限售条件的流通股 |
（二）本次发售后本公司前十名股东持股数量、持股比例、及其股份限售情况
截至2007年11月1日，本次发行完成股份登记后，公司的前十名股东持股情况如下表所示：
单位：股
| 序 号 | 前十大股东 | 股份数量 | 持股 比例 | 股份性质 |
| 1 | 新余钢铁有限责任公司 | 1,073,188,818 | 89.92% | 有限售条件的流通股 |
| 2 | （香港）巍华金属制品有限公司 | 26,358,411 | 2.21% | 有限售条件的流通股 |
| 3 | 江西国际信托投资股份有限公司 | 16,800,406 | 1.41% | 有限售条件的流通股 |
| 4 | 金盛证券投资基金 | 4,322,089 | 0.36% | 无限售条件的流通股 |
| 5 | 中国农业银行—华夏复兴股票型证券投资基金 | 4,059,167 | 0.34% | 无限售条件的流通股 |
| 6 | 中国银行—华夏回报证券投资基金 | 3,588,420 | 0.30% | 无限售条件的流通股 |
| 7 | 中国建设银行—鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 3,285,393 | 0.28% | 无限售条件的流通股 |
| 8 | 中国农业银行—鹏华动力增长混合型证券投资基金（LOF） | 2,832,736 | 0.24% | 无限售条件的流通股 |
| 9 | 交通银行—华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 2,000,000 | 0.17% | 无限售条件的流通股 |
| 10 | 中国银行—兴安证券投资基金 | 1,500,000 | 0.13% | 无限售条件的流通股 |
在本次发行前，新钢公司为本公司的控股股东，持有公司37.77%的股权；本次发行新钢公司以资产作价认购股份100,020.9135万股，认购完成后，新钢公司持有本公司107,318.8818万股，占发行完成后总股本比例为89.92%，新钢公司仍为公司的控股股东，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 单位：股 | 变更前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、国有法人持有股份 | 80,119,070 | 1,000,209,135 | 1,080,328,205 |
| 2、境外法人持有股份 | 18,339,660 | － | 18,339,660 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 98,458,730 | 1,000,209,135 | 1,098,667,865 | |
| 无限售条件的流通股 | A股 | 94,761,644 | － | 94,761,644 |
| 无限售条件的流通股合计 | 94,761,644 | － | 94,761,644 | |
| 股份总额 | 193,220,374 | － | 1,193,429,509 | |
五、管理层讨论与分析
公司管理层就本次发行对公司的影响的讨论与分析如下：
（一）本次发售对公司资产结构的影响
根据截至2007年6月30日的财务数据（未经审计），不考虑本次发行现金融资的情况，本次发行前后本公司及本公司备考口径的资产负债结构变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2007年6月30日 | |||
| 本公司 | 占比 | 备考合并 | 占比 | |
| 资产 | ||||
| 流动资产合计 | 52,528 | 69.22% | 568,694 | 47.40% |
| 长期股权投资 | 1,041 | 1.37% | 1,478 | 0.12% |
| 固定资产 | 19,518 | 25.72% | 462,187 | 38.52% |
| 无形资产 | 573 | 0.76% | 129,467 | 10.79% |
| 非流动资产合计 | 23,360 | 30.78% | 631,062 | 52.60% |
| 资产总计 | 75,888 | 100.00% | 1,199,756 | 100.00% |
| 负债及股东权益 | ||||
| 流动负债合计 | 41,164 | 100.00% | 669,055 | 95.02% |
| 非流动负债合计 | 35,038 | 4.98% | ||
| 负债总计 | 41,164 | 100.00% | 704,093 | 100.00% |
| 净资产 | 34,725 | 494,536 | ||
| 归属于母公司股东权益合计 | 34,725 | 494,536 | ||
本次新钢公司钢铁主业资产注入上市公司后，本公司的资产负债结构会发生重大变化，公司总资产将由75,888万元增至1,199,756万元，增长1481%；负债总额由41,164万元增至704,093万元，增长1610%；净资产将由34,725万元增至494,536万元，增长1324%，这主要是由于本次目标资产规模远大于新华股份现有资产。本次发行后，公司的资产结构也将发生较大变化，由流动资产为主、占比超过60%，变化为以非流动资产为主、占比超过50%的结构，这主要是由于本次目标资产中包含了较大金额的以炼铁、炼钢、轧制等机器设备为主的固定资产和土地使用权，这种变化符合本公司在本次发行后成为一家钢铁联合企业的行业特点。
（二）对公司盈利能力的影响
根据本公司备考口径的审计报告和盈利预测审核报告，本次发行前后，本公司的盈利能力和盈利指标变化如下：
单位：万元
| 项目 | 2006年 新华股份 | 2006年 备考公司 | 2007年 备考公司预测注2 |
| 主营业务收入注1 | 100,483 | 1,500,399 | 1,825,403 |
| 利润总额 | 6,471 | 88,651 | 109,335 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 5,367 | 57,119 | 73,993 |
| 净资产收益率(全面摊薄) | 15.60% | 12.50% | 13.90% |
注1：发行后的主营业务收入系以盈利预测审核报告中预测营业收入减其他业务收入计算。
注2：假设本次发行于2007年1月1日完成，本次发行为同一企业控制下的合并行为，盈利预测的编制采用权益结合法。
注3：未考虑新华股份2007年现金分配的因素。
从上表可以看出，目标资产钢铁主业进入本公司后，本公司的盈利能力得到大幅提升，假设2007年1月1日完成本次发行，本公司2007年备考口径的主营业务收入、归属于母公司股东的净利润预测数分别为1,825,403万元、73,993万元，较本公司2006年分别增长了1717%、1279%。
（三）对公司治理的变动和影响
本次发售不会改变公司的控股股东和实际控制人。本次向特定投资者发行，扩大了公司现有投资者群体，随着特定投资者的引入，将会改善新华股份现有股权结构和股东构成，提升公司的市场形象和知名度，有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司经营管理和规范运作水平。
（四）公司未来发展规划及对生产经营的影响
1、新华股份整体上市方案实施后的未来发展规划
（1）根据国务院《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》关于“支持大型钢铁集团的重大技改和新产品项目，加快开发取向冷轧硅钢片技术，提升汽车板生产水平，推进大型冷、热连轧机组国产化”的要求，公司将进一步优化产品结构，采用先进、成熟、经济、适用的工艺技术与装备，立足于设备国产化，重点实施1580mm薄板工程，产品定位于国内需求量大，自给率低，附加值高，可实现替代进口的热、冷轧薄板、镀锌板、冷轧硅钢板等钢材产品。
（2）新华股份整体上市方案实施后，公司将继续全面贯彻执行国家钢铁产业发展政策，致力于提高产品附加值，巩固提高现有的板材、线材等主导产品的品质和数量，充分利用现有1000m3级高炉、100t转炉及3800mm厚板轧机、105m/s高速线材轧机的先进装备优势，开发高技术含量、高附加值的板材、线材品种，大幅提高品种材的比例。
（3）公司将遵守“控制总量，淘汰落后，优化结构”的原则，陆续淘汰相对较为落后的烧结、高炉、转炉等生产工艺，按照新型工业化发展的要求和可持续发展的方针，进一步优化企业物料和能源内部循环利用，提高含铁资源、能源循环和固体废弃物的利用率，实现公司经济效益和环境效益的协调统一。
（4）到2010年公司将争取成为一个以板材产品为核心，工艺装备先进，体现循环经济理念，符合国家产业政策发展要求，有较强市场竞争力和较好经济效益的新型钢铁联合企业。
2、对公司生产经营的影响
（1）本次发行前，新华股份的产品以钢绞线、铝包钢线、各类钢丝为主，2006年，本公司年产12.04万吨钢绞线、2.13万吨铝包钢和3.57万吨钢丝。新华股份整体上市方案实施后，上市公司业务将由原来的生产、经营金属制品业务，转变为以钢铁业务和金属制品业务并举的经营模式。上市公司主导产品将变为中厚板、线材、棒材等各类板、线钢材，2006年目标资产年产粗钢470.46万吨，中厚板、线材、棒材等主要钢材产品420.88万吨。本次募投项目中1580mm薄板工程项目建成后，上市公司的钢铁产品种类将更加齐全，并且金属制品中的预应力钢绞线、铝包钢线的制造规模将继续保持全国领先地位，上市公司将成为国内为数不多的能生产系列板、线钢材产品和金属制品的钢铁企业。
（2）公司300万吨1580mm薄板工程项目建成后，公司将拥有更为齐全的产品结构，涵盖了薄板－中板－厚板的全系列板材产品，产品厚度尺寸可以覆盖0.25mm-200mm，公司的板材比也将进一步提高。
（3）从钢材消费的品种结构看，扁平材占全部钢材消费比例呈上升的趋势，其中热轧板、冷轧板及涂镀层板消费比例上升较大，而长材及型材的消费比呈下降趋势，公司薄板工程建成后，产品结构符合钢材消费趋势。同时，由于公司周边钢铁市场对优质、宽幅的热轧、冷轧薄板需求较大，1580mm项目投产后，江西省无宽幅的热轧、冷轧薄板的产品空白将得到填补，有利于公司就近抢占高端板材产品市场。
（4）300万吨1580mm薄板工程项目建成后，公司将增加300万吨薄板生产能力。届时对公司生产管理体系、原燃料供应系统以及销售市场建设势必提出更高的要求。生产管理体系方面，随着新建的大高炉、大转炉等先进生产设施投入运营，公司必须对现有原材料采购、物资供应系统和辅料供货质量进行持续调整和改进，以符合公司未来钢材产品生产的要求；铁矿石供应方面，公司将加强与周边和国外矿山洽谈签订长期供矿协议的谈判力度，确保未来公司的铁矿资源供应；销售方面，公司将注重宽幅热、冷轧薄板产品市场的开拓，挖掘潜在用户，保持销售渠道的稳步扩展。
六、本次发售的相关机构情况
1、发行人：新华金属制品股份有限公司
法定代表人：熊小星
注册地址：江西省新余市铁焦路
办公地址：江西省新余市经济开发区
联系人：姚红江
电话：0790-6460888
传真：0790-6460999
2、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：肖时庆
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2－6层
保荐代表人：杨帆、廖邦政
项目主办人：秦慈
项目经办人：李庆中、张白莎、陈万里、王丁
电话：010-66568888
传真：010-66568857
3、发行人律师事务所：江西华邦律师事务所
负责人：方世扬
办公地址：江西省南昌市福州路28号奥林匹克大厦八楼
经办律师：杨爱林、胡海若
电话：0791-6891286
传真：0791-6891347
4、会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司
法定代表人：潘荣卿
办公地址：江西省南昌市叠山路119号
经办会计师：周益平、詹铁军
电话：0791-6829301
传真：0791-6829301
5、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：吴建敏
办公地址：北京市八里庄西里98号住邦2000商务中心3号楼2108室
经办评估师：任利民、王志强
电话：010-85869556
传真：010-85869546
6、土地估价机构：江西省地源评估咨询有限责任公司
法定代表人：甘志伍
办公地址：江西省南昌市洪都北大道20号
经办土地估价师：蒋新林、刘刚、高彬彬
电话：0791-8502374
传真：0791-8514562
七、备查文件
（一）备查文件
1、广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的《审计报告》、《盈利预测报告》、《验资报告》；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及江西华邦律师事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》；
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
6、其他与本次发行有关的重要文件；
（二）查阅时间
工作日上午9:00－11:30，下午13:30－16:00。
（三）查阅网站
上海证券交易所网址：www.sse.com.cn
（四）查阅地点
地 址 ：江西省新余市经济开发区
联 系 人 ：姚红江 游绍诚 林榕
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新华金属制品股份有限公司董事会
2007年11月2日