上海普天邮通科技股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，上海普天邮通科技股份有限公司（以下简称公司）自2007年4月起开展公司治理专项活动，针对公司治理结构中存在的不足，制订并落实整改措施。活动共分三个阶段：4月中旬至6月底为自查阶段；7月至9月为公众评议及现场检查阶段；10月底前为整改提高阶段，现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
4月，汇编中国证监会等监管部门发布的有关开展上市公司治理专项活动和完善公司治理结构的文件，分发至董事、监事、高级管理人员和公司有关部门，提高大家对开展公司治理专项活动的认识。
4月19日，公司召开五届十四次董事会和五届四次监事会议，会议传达和学习了2007年上海上市公司监管工作会议的精神和文件，研究了开展上市公司治理专项活动的有关情况，会议指定副董事长曹宏斌具体主抓治理专项活动，要求高管人员积极配合，希望公司高度重视该项活动，精心组织，周密安排，切实落实。
4月26日，公司制定《开展上市公司治理专项活动的计划》，并上报监管部门。
4月下旬~6月中旬，以董秘和公司管理部门为主的治理专项活动工作班子，对照公司治理有关规定以及自查事项，认真查找本公司治理结构方面存在的问题和不足，深入分析产生问题的深层次原因。清查本公司现有的与公司治理相关的主要制度和材料，包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、内部控制制度、信息披露制度、公司历年治理评估报告等。按全面客观、实事求是的原则形成自查报告/整改计划。
6月29日，公司召开五届十六次董事会议，审议通过《公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》及《公司上市公司治理专项活动自查事项的报告》。
6月30日，公司在指定的媒体和交易所网站上公布《公司上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》及《公司上市公司治理专项活动自查事项的报告》，同时公布用于听取投资者和社会公众意见和建议的热线电话和网络平台。
7月，社会公众对公司评议。
9月8日，中国证监会上海证监局对公司治理情况进行了专项核查，重点参阅了公司的各项管理制度、近3年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料。
10月9日，公司收到中国证监会上海证监局出具的《关于上海普天邮通科技股份有限公司公司治理状况整改通知书》（以下简称整改通知书），《整改通知书》要求公司应针对检查中发现的问题以及自查、公众评议反映的问题，根据中国证监会的要求，认真整改，切实提高公司治理水平。
10月底，公司收到上海证券交易所出具的《关于上海普天邮通科技股份有限公司治理状况评价意见》。
二、对公司自查发现问题的整改
1、关于公司应进一步突出主业，做强做优。
整改措施：坚持2005年以来公司制定的在三年内成为国内行业电子机具最大制造商之一的目标，持续对先行选定的自动售检票设备、电子收款机设备、二代身份证识别设备、针式打印机设备等具有自主知识产权、自己开发、自己生产的4大产品系列进行研发、生产、进入市场的努力。
7月30日和9月17日，公司先后召开五届十七次董事会议和2007年第一次临时股东大会，审议通过采用向特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票，募集资金总额不超过人民币69,960万元，用于公司行业电子机具基地发展项目。随着项目的实施，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。
2、关于公司管理制度应根据最新法律法规的精神和企业实际情况不断完善。
整改措施：公司各部门将不断根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定，针对公司现有内部管理制度的不足，及时修订、制定相应规章制度，并提交相关权力机构审议通过。
4月19日，公司五届十四次董事会议审议通过《信息披露事务管理制度》。
5月23日，公司修订发布《员工培训管理办法》、发布《国内办事处管理规定》。
7月25日，公司修订发布《公车改革实施方案》。
8月15日，公司五届十八次董事会议审议通过《总经理工作细则》的修订。
9月4日，公司修订发布《派出人员管理办法》。
9月17日， 公司2007年第一次临时股东大会审议通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的修订和《募集资金管理办法》的制定。
9月21日，公司发布《招标管理（暂行）办法》、《公司法律事务管理办法（试行）》。
9月23日，公司五届十九次董事会议审议通过《对外担保管理办法》。
10月22日，公司发布《外聘律师管理办法（试行）》。
3、关于董事、监事、经营层应强化政策学习，不断适应形势要求，增强规范运作意识，提高科学决策水平。
整改措施：公司已开始并将继续通过先进媒介及时传递或定期汇编政策法规、监管部门要求，适时沟通公司落实决策进展和最新经营动态，使董事、监事、经营层及时准确把握信息，熟悉法律法规、熟悉监管部门的要求、熟悉规范运作程序、熟悉各项规章制度，不断提高规范运作意识，提高自身素质。董事、监事、经营层要根据《公司章程》的规定，按照各自的决策、监督、经营职能，履行程序，落实职责，提高决策效率和工作质量。
7月上旬，公司5名董事、监事参加了监管部门举办的培训，占应参训额的70%。
7月下旬，公司17名董事、监事、高管人员参加了监管部门的专题培训，占应参训额的95%。
9月上旬，公司董秘、证代参加了监管部门的专题培训，占应参训额的100%。
4、关于董事会应加强专门委员会建设，为公司的经营和发展献计献策。
整改措施：公司应积极筹备建立董事会的四个专门委员会，明确各委员会的职能和职责，发挥各委员会的专业作用，不断提高公司在进行决策研究时对中长期发展和战略方向的专业把握。该工作将按工作推进进度逐步落实。
5、关于认真做好信息披露，进一步加强自愿性信息披露。
整改措施：今后公司一方面要认真做好信息披露，增强公司经营管理的透明度，另一方面要加强自愿性信息披露，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面，让投资者能够了解公司。
在日常工作中要积极落实4月19日公司五届十四次董事会议审议通过的《信息披露事务管理制度》。
6、关于进一步加强投资者关系管理工作，通畅与投资者的沟通渠道。
整改措施：公司需要深入研究投资者关系管理工作，不断加强投资者关系管理工作，不断创新，以多种方式加强与投资者的沟通，除坚持原有电话咨询形式外，逐步完善公司网站投资者专栏栏目、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式，保持与投资者良好的关系，保证通畅投资者对公司的建言渠道。
7、关于中小投资者的参与权应得到进一步保护。
整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定，应该采取以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
9月17日公司召开2007年第一次临时股东大会时已付诸实施网络和现场表决相结合。
8、关于强化融资功能，健全募集资金管理制度。
整改措施：根据今后规模发展的趋势和需要，公司将按照持续发展的规划，根据中国证券监督管理委员会的要求，做好资金募集工作，同时要制定相应的募集资金管理制度，规范募集资金的使用。
7月30日和9月17日，公司先后召开五届十七次董事会议和2007年第一次临时股东大会，审议通过采用向特定对象非公开发行不超过8,000万股A股股票，募集资金总额不超过人民币69,960万元，用于公司行业电子机具基地发展项目。
9月17日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过《募集资金管理办法》。
9、关于公司信息化管理应加快发展，提高公司经营效率。
整改措施：为适应公司三自产品规模发展，公司必须加快信息化管理建设的步伐，加强试点积累，优化规范业务流程，促进精细化管理，形成对进、产、销、存各个流程的信息化管理，确保信息化平台高速有效运行推进企业经营稳步发展。
该工作上半年已在启动部门试点，计划在年底前公司全面使用。
10、关于进一步规范控股子公司、关联公司运营管理
整改措施：公司调整成立了长期投资管理领导小组，在近年来清理整顿长期投资的基础上，加强对控股子公司、关联公司规范运营的指导，对其召开董事会议、决策重大事项程序、提供财务报表等情况提出规范要求；强化对控股子公司、关联公司的内部审计；9月4日公司修订发布《派出人员管理办法》，以期有助于加强和推进各控股子公司、关联公司的规范运作。
三、对上海证监局现场检查发现问题的整改
针对上海证监局在公司专项核查后下发《整改通知书》中指出的问题，公司提出原因分析和整改措施如下：
1、规范运作方面问题一：独立董事未对高管人员任免发表独立意见。
原因分析：该问题出现在董秘前后任交接或高管换届聘任时，因有关人员管理责任移交未落实造成。
整改措施：在最近一次董事会议召开时补办相应的独立董事对高管人员任免的独立意见。今后，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，落实责任制，避免该类问题再发生。
2、规范运作方面问题二：部分通讯表决的董事会会议通知未按照章程规定提前10天发出。
原因分析：该问题因有关人员管理责任心不强，造成几次董事会议召开通知的提前期出现1天的计算偏差。
整改措施：今后，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定，加强有关人员责任心，避免该类问题再发生。
3、规范运作方面问题三：对控股公司控制力有待加强。
原因分析：由于历史原因，公司对外投资的管理链条较长，从而造成对控股子公司、关联公司的控制不平衡。
整改措施：详见本文第二部分“对公司自查发现问题的整改”中的第10条。
4、内部控制方面问题：2007年审计师向公司出具《管理建议书》，指出公司在采购、存货管理等方面存在缺陷。
原因分析：2006年公司开始变分散管理模式为集中管理模式，采购和库管都是这一变革的重要职能之一。由于人员、机制等方面难以迅速适应管理模式的改变，从而造成矛盾和缺陷一时凸显，并引起审计师事务所提出管理建议。
整改措施：①针对存货管理的控制缺陷，公司资产财务部将加强对仓库的监督职能，定期参与存货盘点工作，做到帐实相符，减少存货盘亏风险。②针对存货记录的缺陷，公司将加强财务与仓库料帐的沟通，在存货明细帐的明细设立上与仓库之间找出共性的平衡点，在保证真实性、准确性的同时保证分类口径一致，能够提供各类存货的收入、发出和结存的数量、单价和金额。③针对存货采购账务登记不及时的缺陷，公司将完善成本暂估制度，加强成本暂估的可靠性和正确性，加快采购报账流程，保持财务与相关业务员保持密切联系，及时、正确结转成本。④针对原材料领用的实物流转与账务处理脱节的缺陷，公司已对事业部体制重新调整，并根据其委托生产情况分两种方式处理：一是全部由受托加工部门领取材料，委托部门以成品结算价结算；二是由委托部门领取材料，委托部门将材料转交受托部门时开具材料委托加工单，受托部门加工完产品后移交委托部门，并结算加工费。⑤针对采购部管理力度不够的缺陷，一是采购部已经接管了所有的原材料和产品仓库，并加强管理。同时加强了和财务部门的沟通，每月对原材料仓库和成品仓库的库存物资的实物和财务的账目进行核对。二是严格库存物资的管理，公司将推行信息化管理系统，上半年已开始在2个事业部和采购部实行试点管理。实现仓库管理的信息化进程，保证仓库账目的一致性。原材料和成品将使用统一的编码方式，保证统计的一致性和统计的便利。三是加强对物资的实物管理，避免外发库存。四是加强存货的核算处理，各月末调整实际耗用额与计划估计数之间的差额；加强事业部管理，对已完工产品及时取得完工产品入库单转入产成品科目核算，进行分类统计管理。
四、对公众评议发现问题的整改
自2007年6月30日公司在《上海证券报》、上海证券交易所网站及公司网站公布用于听取投资者和社会公众意见和建议的热线电话和网络平台以来，公司未收到社会公众关于治理状况的相关评议信息。
五、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的改进措施
针对上海证券交易所出具的评价意见，公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设，规范股东大会和董事会运作，强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司治理专项活动是一个学习、规范、提高的过程，在这一活动中，公司和公司的董事、监事、高级管理人员、各个部门都为完善法人治理结构、强化内控制度做出了积极的努力，从而为公司今后进一步的规范运作奠定了坚实的基础。
上海普天邮通科技股份有限公司董事会
2007年11月2日