福建东百集团股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告
福建东百集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议于2007年10月31日以传真方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人。会议就公司根据中国证监会福建监管局于2007年10月19日下发《关于福建东百集团股份有限公司治理情况的综合评价和整改意见的通知（闽证监公司字[2007]39号）》所做出的整改报告进行专项审议。经与会董事审议一致通过公司关于治理情况的整改报告。
福建东百集团股份有限公司
2007年10月31日
证券简称：东百集团 证券代码：600693 编号：临2007--018
福建东百集团股份有限公司
治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，中国证监会福建监管局于2007年8月28日至29日对本公司的治理情况进行了现场检查，并于2007年10月19日下发了《治理情况的综合评价和整改意见的通知（闽证监公司字[2007]39号）》（以下简称《整改意见》）。公司接到《整改意见》后高度重视，组织公司董事、监事、高级管理人员对《整改意见》进行认真学习讨论，本着规范、自律的原则，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规文件，以本次治理活动为契机，按照要求就存在的问题制定措施、认真整改，逐项落实，并形成整改报告于2007年10月31日经公司第五届董事会第十七次会议通过。现将公司治理专项活动开展的概况和整改措施以及落实情况汇报如下：
一、公司治理专项活动开展的概况
公司于2007年3月份开始，依据中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，认真开展了以下工作：
1、组织公司董事、监事、高级管理人员学习专项活动的有关文件以及相关法律法规，组织董监事、高管人员参加福建监管局组织的专题培训。
2、组织公司相关部门以法律法规和公司规章制度为依据进行自查，通过自查针对存在的问题制订了整改措施，明确落实整改责任人、整改措施、整改时间等。
3、经过自查公司于2007年5月15日向中国证监会福建监管局提交了福建东百集团治理专项活动自查报告和整改计划，经福建监管局审核后，于2007年7月7日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《福建东百集团治理专项活动自查报告和整改计划》，为促进本公司治理水平的进一步提升，同时刊登了福建东百集团《关于设立上市公司治理专项活动沟通平台的公告》，为投资者和社会公众参与公司的治理专项活动提供交流、沟通平台，以推动公司专项活动的顺利进行。
二、公司自查发现的问题及整改情况
1、公司审计部门设置方面
目前虽然公司内控体制较为完备、有效，但公司尚未设立专职审计部门，公司内部稽核、审查工作主要靠公司监事会、公司纪委负责，毕竟公司的监事会、纪委在内部的审计专业能力有限。
原因分析：公司虽然在经营过程中注重企业内部管理，但在职能部门的设置规划及职能划分上不合理将会产生的后果重视不够，同时有些机构与职能是不能相互代替的认识不足。
整改情况：公司于2007年7月设立了专职审计机构，加强审计部门与公司监事会、纪委等机构的相互配合，发挥审计部门的作用，促进公司内部审计监控工作。
2、公司重大事件的报告、传递情况
公司虽然已制定了《信息披露管理制度（董事会秘书工作细则）》，但是还不够全面到位，没有随新颁布的法律、法规等相关规定而及时进行修改或修订。
原因分析：公司虽制定了上述制度并认真按照制度和相关法律、法规的制定执行，但还缺乏制度的主动修改和完善提高意识。
整改情况：2007年6月28日完善修订了公司信息披露管理制度并经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，增加了对重大事件的报告、传递规定，确定具体的操作责任与义务条例，明确了相关责任人，确定了责任追究机制。
3、公司企业文化建设方面
公司企业文化建设目前相对薄弱，有待进一步加强。
原因分析：公司在企业日常运作过程中，注重于经营性的日常事务，对通过企业文化建设的健全以促进提升企业治理工作的重要性认识不足。
整改情况：结合企业近年在经营模式上提出的“三段”管理理念，2007年6月聘请复旦大学作管理咨询，对企业的管理架构、企业的发展战略、企业的文化等方面做全面的调研分析，制定公司管理手册，将企业文化注入到企业管理中。
4、企业治理创新方面
公司在企业治理创新方面还做的不够，有待进一步提升。
原因分析：公司自股票上市至今，在企业治理上虽然一直严格按照法律、法规规定规范运作，但在企业治理创新方面不到位。这主要是公司在如何为广大中小投资者参与企业管理提供方便途径的意识不够。
整改情况：截止目前公司在企业治理创新方面除2006年召开股权分置改革相关股东会议时采取过网络投票形式外，召开的股东年度大会、临时股东大会等均未采取过网络投票形式，今后公司将加强企业治理创新工作，采用多种形式、扩大多种渠道，尽最大可能为中小投资者提供参与企业管理便捷途径，确保中小投资者的话语权、参与权。
5、公司定期报告更正补充情况
本公司于2005年4月16日披露公司2004年度报告摘要，由于校对失误致使该项报告摘要资产负债表中“期初数”与“期末数”位置颠倒，因此2005年4月20日对定期报告进行更正补充。
整改情况：上述情况反映出公司在认真对待信息披露工作的细节上做的不够，由于工作的疏忽导致披露的信息有误，给投资者提供不正确的信息；今后公司保证认真对待信息披露工作，对所披露的任何信息做到认真复核，确保信息的准确无误。
三、中国证监会福建监管局现场检查发现的问题及整改情况
(一) 公司召开监事会会议还仅停留在审议定期报告上，未能充分发挥监事会的监督职能，个别监事会会议记录中的出席监事签名不全。
针对存在的问题，公司监事会成员对以往监事会议的议事方式、内容以及监事会履行工作职责等方面存在的问题进行讨论分析，认为：作为公司监事成员，在过去的工作中，仅对一些面上的事项进行例行的审核是不够的，是对所肩负广大股东赋予的监督重任没有尽到应尽的职责，对监事会议会议记录存在出席监事签名不全情况，是表现出监事对监事工作不负责的行为，全体监事成员表示应将上述存在的问题引以为戒，坚决杜绝今后再次发生类似问题。
整改措施：今后监事会工作应做到：
1、监事应本着对公司、对全体股东负责的态度，勤勉尽责，进一步强化监事会建设，不断提高监事主动参与监督的意识，增强监事会的议事能力，充分发挥监事会的监督职能。
2、监事会应向全体股东负责。积极、主动参与企业的日常经营管理，对公司财务以及董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效的监督。
3、增强主动参与监督意识，定期对经营决策、财务运作等专项检查，对有损公司的利益、股东的利益的行为，及时提出要求董事、高级管理人员予以纠正，切实维护全体股东的合法权益，真正尽到监督职能作用。
(二) 公司内部审计制度不完善，长期一直未设立内审部门，直至本次治理自查时才着手筹建。
目前虽然公司内控体制较为完备、有效，但在职能部门的设置规划及职能划分上不合理将会产生的不良后果重视不够，通过本次治理自查，公司领导层充分认识到有些机构与职能是不能相互替代的，毕竟公司的监事会、纪委在内部的审计专业能力有限，在公司运作的监控上存在漏洞，不符合上市公司规范运作要求。
整改措施：
1、公司于2007年7月设立了专职审计部门，加强公司内部审计监控工作，充分发挥内部稽核作用，确保公司经营运作规范。
2、公司将于2007年12月30日前修订、完善内审制度，明确内审部门的职责和范围，进一步落实内审机制，通过逐步建立和完善内审制度在公司内部形成有效的监督和制约机制。
(三) 部分内部管理制度尚未根据最新法律法规进行更新并形成体系。
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司制定了相应的内部管理制度，其中包括公司《章程》以及经营性的相关管理制度、管理细则。但是，随着国家相关法律法规的健全、完善、实施，公司部分内部管理制度已不符合相关法律法规的要求，已不适应公司发展、企业规范运作的需要，通过治理检查公司将从信息披露这一关键环节入手对原有部分内部管理制度尚未根据最新法律规进行修订的进行全面修改、完善补充。
整改措施：
公司将依据国家相关法律法规，于2007年12月30日前修订、完善《财务管理和会计内控制度》、《业务管理工作细则》《购销合同管理细则》等内部管理制度，创建比较完整的财务管理体系，加强对公司内部控制运行情况的检查监督和评估，为规范公司运作提供可操作依据，促进企业不断提高法人治理质量和透明度，从而有效维护投资者利益。
(四) 董事会下设的各专门委员会的作用未能得到很好的发挥。
公司董事会于2004年4月设立了董事会专门委员会，在近三年的运作过程中，公司未能很好地发挥董事会各专门委员会的作用，针对存在的问题，公司董事会认真讨论分析，统一认识，认为：作为上市公司决策层面，董事会专门委员会应该充分发挥其专业作用，促进提高公司科学决策能力及风险防范能力。
整改措施：今后公司董事会各专门委员会在履行相应职责时，切实做到以下事项：
1、公司董事会提名委员会：在公司换届选举及选聘新任领导班子人选时，应对人选、选择标准、选择程序、人员结构等认真负责对待，在充分了解人选任职条件具备的情况下，客观公正提出人选建议与意见。
2、公司董事会薪酬与考核委员会：在企业运营过程，薪酬与考核委员会应参与并制定公司董事及高级管理人员的薪酬政策、考核标准并进行考核，对公司主要经营管理人员考核过程中，薪酬与考核委员会起到监督考核作用。
3、公司董事会审计委员会：审计委员会应对公司内部、外部审计起到监督和核查的作用，并对重大关联交易进行审计；审核公司的财务信息及其披露、内控制度；提议聘请或更换外部审计工作，并配合公司监事会的审计工作；在公司年度/半年度/季度结束时，公司审计委员会应通过听取公司相关部门的汇报、查阅公司财务报表、咨询相关人员等方式对公司的经营情况进行审核。
4、公司投资战略委员会：在公司发展过程，战略委员会应对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；投资战略委员会在公司做出重大投资决策前，应本着实事求是对公司、对股东负责的态度，认真、全面、客观地分析研究，在做好市场调研、分析研究的基础上，客观地提出公司发展策略、投资方案意见。
四、公司开展治理专项活动的效果
通过开展专项治理活动，公司建立健全了内部控制制度，完善了内部约束制和责任追究机制，各项工作有了明确的责任人，日常运作的规范程度明显改善，促进了公司的规范运作，提高了公司的质量，促使公司走上了规范化的发展轨道，保障了公司持续、稳定、健康发展。
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2007年10月29日