云南博闻科技实业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告
（2007年11月2日公司第六届董事会第十五次会议审议通过）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司[2007]28号）和云南证监局的统一部署，公司于2007年4月25日启动了公司治理专项活动工作，对公司治理情况进行了自查，针对存在的问题制定了切实可行的整改措施并进行了整改，现将公司治理专项活动的主要工作及整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
（一）2007年4月17日，公司收到中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和云南证监局《关于转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》，公司高度重视，及时组织董事、监事和高级管理人员学习《通知》及上市公司治理等有关文件。
（二）2007年4月24日，公司在学习领会中国证监会及云南证监局《通知》的基础上，制订了《云南博闻科技实业股份有限公司关于开展公司治理专项活动的方案》，成立了公司治理专项活动领导小组和办事机构，明确了活动安排等工作内容，4月25日启动了公司治理专项活动工作。
（三）2007年5月29日，公司第六届第十次董事会审议通过了《关于开展加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划》，并报送云南证监局预审。
（四）2007年7月20日，在公司会议室召开了治理专项活动自查阶段座谈会。云南证监局有关领导与公司董事、监事及高管就公司自查报告进行交流，听取了意见及建议，并对公司自查报告中存在的有关问题进行了现场指导。
（五）2007年8月1日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了公司《治理专项活动自查报告和整改计划》，在公告中同时公布了公司治理专项活动的专门电话、传真及电子邮箱等投资者关系互动平台及云南证监局等监管部门的公众评议邮箱。
（六）2007年8月1日—9月17日的公众评议阶段，公司设置了治理专项活动的专门电话、传真、电子邮箱，并及时增设了公司网站平台留言板等投资者关系互动平台广泛征求和听取社会公众及投资者对公司治理的评议和整改意见。
（七）2007年8月14日，公司召开了专项活动（现场）说明会。公司董事长、部分董事、高管人员就公司治理情况与参会的流通股股东作了充分的沟通和交流，参会股东对公司治理专项活动自查报告和整改措施表示认同，同时对公司今后完善治理结构和规范运作提出了建议。
（八）10月22日--10月23日，云南证监局对公司治理专项活动进行了现场检查并提出了指导意见。
（九）2007年11月1日，公司收到上海证券交易所对公司治理状况的评价意见。
二、公司治理专项活动存在的问题
（一）公司自查发现的问题
1、关于完善内部管理体系；
2、关于公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》的修订和完善；
3、关于强化公司内部审计职能，充分发挥内部稽核作用；
4、关于完善公司内部控制制度，加强内部控制检查监督；
5、关于加强控股子公司的管理和控制，积极参与联营企业的规范运作和经营管理；
6、关于完善公司内部法律事务管理工作；
7、关于加强投资者关系管理工作；
8、关于解决公司水泥注册商标权的历史遗留问题。
（二）社会公众评议发现的问题
截至2007年9月17日，公众评议阶段历时一个多月，共收到四条有关公司战略规划、生产经营和公司设立网站等方面的意见和建议。通过这些建议，我们看到社会公众对我公司发展的热切关注，这更督促我们继续努力进行公司治理，不断推动公司前进。
（三）证监局现场检查发现的问题
1、公司董事会专门委员会在有效开展工作方面还有待进一步提高；
2、三会记录为活页电脑打字，无原始手写记录，经理办公会无会议记录；
3、公司的内审部门未按相关制度开展内审工作；
4、部分自查问题尚未整改完毕，主要是公司水泥注册商标权的历史遗留问题尚未解决，《控股参股公司管理办法》尚未制定完毕。
三、整改措施及做法
（一）公司自查发现的问题
1、关于完善内部管理体系
整改措施及做法：公司目前已基本建立健全了较为完备的内部制度体系，覆盖了财务、资金、内部审计、投资、人力资源、生产管理、质量安全等各项业务管理。
今后，公司将紧紧围绕企业发展战略规划，结合自身经营特点、管理模式和运作经验，本着实事求是的原则，针对公司财务管理、资金安全、投资风险、人力资源、产品销售、产品质量、安全生产、节能降耗等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全内部控制体系建设，完善公司内部控制制度，加强内部监督职能，增强风险防范能力，持续开展法律法规和市场规则的培训学习和不断提高投资者关系管理，使公司的各项内控制度更加科学化和系统化。同时树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范和高效的内部管理机制。
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳、财务总监符庆丰
2、关于公司《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》的修订和完善
整改措施及做法：公司已根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》修订了公司《募集资金管理制度》；根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》修订了公司《独立董事工作制度》；根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》修订了公司《总经理工作细则》。2007年8月16日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了修订后的《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》和《总经理工作细则》。
整改责任人：董事会秘书杨庆宏
3、关于强化公司内部审计职能，充分发挥内部稽核作用
整改措施及做法：公司已根据《国家审计署关于内部审计工作的规定》和《内部审计准则》及有关规定，公司对内部审计机构人员作补充和调整，公司任命财务总监符庆丰先生兼任公司审计部经理及内控检查监督负责人；修订了《内部审计制度》并于10月1日起施行。
整改责任人：财务总监符庆丰
4、关于完善公司内部控制制度，加强内部控制检查监督
整改措施及做法：公司已按照《会计法》、《企业财务会计报告条例》、《企业会计准则》、《企业内部控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，结合公司实际情况，修订《内部会计控制制度—货币资金》、《内部会计控制制度—筹资》，并于9月28日施行；任命财务总监符庆丰先生兼任公司审计部经理及内控检查监督负责人。
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳、财务总监符庆丰
5、关于加强控股子公司的管理和控制，积极参与联营企业的规范运作和经营管理
整改措施及做法：对部分控股子公司进行清理或整合，2007年9月24日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了公司受让昆明博闻科技开发有限公司股权的议案、公司受让联合信源数字音视频技术（北京）有限公司股权的议案和解散清算云南博闻信通科技发展有限公司的议案。目前，受让昆明博闻科技开发有限公司股权已完成过户手续，受让联合信源数字音视频技术（北京）有限公司股权和解散清算工作尚在实施；公司尚在研究和制订《控股参股公司管理办法》，拟在年内提交公司董事会审议。
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳、财务总监符庆丰
6、关于完善公司内部法律事务管理工作
整改措施及做法：2007年9月17日，公司决定由刘芳负责公司日常事务中的法律风险防范和协调处理一定的法律纠纷。
整改责任人：总经理施阳
7、关于加强投资者关系管理工作
整改措施及做法：公司已设立公司网站（www.ynbowin.com），并开辟了投资者关系及留言板专栏。公司今后将不断深入落实监管部门有关文件精神和研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改责任人：董事会秘书杨庆宏及董事会办公室人员
8、关于解决公司水泥注册商标权的历史遗留问题
相关说明及整改措施：公司已积极和云南省保山建材实业集团公司进行了协商，并于2007年10月16日就解决公司水泥注册商标权致函该公司，因涉及到历史遗留问题，公司将在有关部门的指导和帮助下，以期尽早得以妥善解决。
整改责任人：董事长刘志波、总经理施阳
（二）云南证监局对公司提出的整改问题
1、公司董事会专门委员会在有效开展工作方面还有待进一步提高
整改措施及做法：公司将按董事会专业委员会议事规则的规定，结合公司实际，今后在战略规划，重大决策，对董事、高级管理人员的聘任，内外部审计及薪酬政策与方案等方面事先提交董事会专业委员会进行研究，提出建议，并按规定形成和保管会议记录。
整改责任人：董事会秘书杨庆宏
2、三会记录为活页电脑打字，无原始手写记录，经理办公会无会议记录
整改措施及做法：为进一步确保公司“三会”记录的真实性，今后公司所涉及到的“三会”记录和总经理办公会均先采用订本式的原始记录，再整理打印装订保管，完善总经理办公会议记录。
整改责任人：董事会秘书杨庆宏
3、公司的内审部门未按相关制度开展内审工作
整改措施及做法：目前公司已修订了《内部审计制度》，调整了内部审计负责人，公司将结合实际，认真落实《内部审计制度》规定，进一步加强和开展内部审计工作，尤其是加强投资、资金和财务等方面的内部控制。
整改责任人：财务总监符庆丰
4、部分自查问题尚未整改完毕，主要是公司水泥注册商标权的历史遗留问题尚未解决，《控股参股公司管理办法》尚未制定完毕。
整改措施及做法：公司《治理专项活动自查报告和整改计划》提出的第5项和第8项整改问题与云南证监局提出的整改要求相同，详见本报告“公司自查发现的问题中的第5和第8项问题”。
四、对上海证券交易所对公司治理状况的评价意见认识
根据上海证券交易所对公司治理的评价意见：“公司将以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事（包括独立董事）的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。”
五、公司开展治理专项活动所取得的总体效果评价
从总体情况来看，公司法人治理结构基本健全，三会运作比较规范，信息披露较透明，公司内部管理制度运行有效。
通过此次专项治理活动，公司发现了过去工作中存在的一些问题，同时公司的董事、监事和高级管理人员对内控制度重要性的认识有了新的提高，公司治理结构和各项制度得到建立健全和完善，这有利于公司长期稳定健康发展。公司将以此为契机，继续深入学习贯彻《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及有关规范性文件，不断提高公司治理和经营管理水平，切实贯彻落实本次公司治理专项活动中提出的各项整改计划，推动公司长期、健康、稳定地发展。
云南博闻科技实业股份有限公司董事会
2007年11月2日