南京栖霞建设股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及江苏证监局《关于开展上市公司专项治理活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）文件的要求，我公司积极开展了公司治理专项活动，并由江苏证监局对我公司进行了现场检查。根据江苏证监局《对栖霞建设公司治理的监管意见函》（苏证监函[2007]239号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动整改提高阶段工作的通知》（苏证监公司字[2007]348号）以及上海证券交易所上市公司部《关于栖霞建设股份有限公司治理状况评价意见》文件的要求，我公司对公司治理自查、现场检查、公众评议等方面发现的问题进行了全面、切实、有效的整改。整改报告已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，现将具体内容报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
2007年5月，公司向有关人员传达公司治理专项活动有关文件的精神，并根据有关文件要求和公司实际情况制订了专项活动的工作计划和时间表，上报江苏证监局。
6月，公司组织了董事、监事、高级管理人员及有关人员认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于提高上市公司质量的意见》、《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规以及规范性文件，熟悉公司治理有关规定，并号召全公司高度重视此次公司治理专项活动。公司依据法律、行政法规以及规范性文件的要求，组织有关部门和人员，对照公司目前的实际状况，深入调查、发现问题、找出差距，起草了自查报告和整改计划。自查报告和整改计划经公司董事会讨论通过后，于7月初上报江苏证监局及上海证券交易所，并按规定进行了公告。
2007年7月开始，公司通过电话、传真、电子邮件等多种方式，公开接受投资者和社会公众对公司治理情况的评议。同时，江苏证监局派员到公司进行了现场全面检查。
10月，江苏证监局和上海证券交易所根据对公司的现场检查情况和日常监管情况，向公司出具了公司治理的监管意见函和评价意见，提出了整改意见及建议。
10月底前，公司对公司治理自查、公众评议以及江苏证监局和上海证券交易所提出或发现的问题进行了全面、切实、有效的整改，进一步提高了公司治理水平。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
整改情况说明：公司董事会下设审计委员会、投资决策委员会、提名和薪酬委员会、投资者关系委员会，各委员会有明确的职责分工和权限规定，并都由独立董事担任主席。为进一步发挥专业委员会的作用，公司董事会召开会议对专业委员会的工作程序和工作内容进行了进一步细致的讨论。由于董事会面临的决策问题日益复杂多变，今后公司在重大事项决策之前，相关部门和人员将在专业委员会的领导下做好前期调研、分析、论证工作，由专业委员会形成一致意见后再交由董事会决策，从而提高董事会的决策效率，最大限度地降低决策风险。公司的独立董事都是在高校任职的财务、投资、管理方面的专家，他们担任各专业委员会的主席，将在专业委员会的运作中起到主导作用。此外，公司的独立董事在公司发展战略、长期发展规划等方面提出了很多好的建议，并且协助公司经营层制定和完善了公司“十一五”期间的发展规划。
2、监事会的监督作用还需进一步发挥
整改情况说明：公司监事会不定期地召开会议，及时跟踪、了解和学习各项新的政策、法规和监管信息，不断提高监管意识、监管经验和监管水平，以充分保障公司规范运作，防范经营风险。同时，公司监事列席总裁办公会和高管人员例会，及时、充分了解公司的日常经营活动，以发挥监事在公司经营中的指导和监督作用。
3、进一步完善新设控股子公司的法人治理结构
整改情况说明：为进一步完善新设控股子公司的法人治理结构，公司投资管理部门向各子公司再次传达了公司《对外投资管理办法》、《信息披露管理办法》等有关内部控制制度的精神，帮助子公司对各项规章制度、三会运作材料进行了梳理和完善，同时对相关业务的操作进行了指导。子公司进一步理顺了股东会、董事会、监事会和经营层之间的关系，明确了权利和责任，形成了互相制衡、协调运作、规范合理的法人治理机构。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
在公司治理专项活动中，公司设立了专门的电话、传真和电子邮箱收集投资者和社会公众对公司治理情况的评议。从收集情况来看，投资者对公司经营方面提出的咨询和建议较多，而涉及公司治理方面的问题较少，对公司治理没有提出具体的整改意见或建议。
四、对江苏证监局、证券交易所提出的整改建议的整改情况
1、公司存在股东大会委托书授权不明的情况，股东对代理人的授权委托书中未对每一个事项明确投赞成、反对或弃权的指示。（来源：江苏证监局、上海证券交易所）
整改情况说明：公司在历次股东大会通知中均公告了授权委托书的格式样本，但存在个别股东未严格按照格式样本对每一个事项明确投赞成、反对或弃权的指示。未进一步规范股东大会授权委托书的格式，日前公司和主要股东进行了联络，对授权委托书的起草进行了专门指导，并计划在以后召开股东大会时对登记参会的股东作出进一步提示，要求他们按格式样本提供规范的授权委托书。
2、公司2007年第一次临时股东大会上，董事长因公外出不能主持会议，委托董事江劲松主持会议，没有按照公司章程规定由半数以上董事推选主持人。（来源：江苏证监局、上海证券交易所）
整改情况说明：公司组织全体董事、监事认识学习了《公司法》、《公司章程》等规范性文件。今后董事长不能主持股东大会时，将严格按照公司章程的规定由半数以上董事推选主持人。
3、存在对定期报告“打补丁”的情况，公司对2007年半年报中的有关数据进行了更正公告。（来源：江苏证监局、上海证券交易所）
整改情况说明：公司召集全体董事、监事、高级管理人员以及编制定期报告的有关工作人员召开会议，进一步强调了相关人员在定期报告编制和审核过程中的责任，要求大家提高信息披露的准确性和完整性，避免今后定期报告“打补丁”的情况。
4、公司已制定《募集资金管理办法》，经第三届董事会第七次会议审议通过，担未经股东大会审议通过。基于公司近期有再融资计划，为确保广大投资者参与公司管理的权利，建议将该《募集资金管理办法》提交股东大会进行审议。（来源：江苏证监局）
整改情况说明：公司已于2007年10月26日发出《关于增加股东大会临时提案的公告》，将《募集资金管理办法》提交公司2007年第六次临时股东大会审议。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作，提高公司质量所起的作用及效果
通过本次公司治理专项活动，公司根据相关要求对公司治理的各个环节进行了深入全面的自查与分析，发现了公司治理中存在的一些问题。结合监管机构的检查和指导，公司对发现的问题进行深入分析，并认真进行了整改。通过此次活动，公司认识到完善的公司治理是提高上市公司质量的基础，提高公司管理人员的规范意识是加强公司规范运作的前提，建立健全内部控制制度是完善公司治理的有力保证。
通过此次公司治理专项活动，公司进一步提高了公司治理水平，提升了公司管理人员的规范意识，公司股东及社会公众对公司的认同度也得到了提高。公司将以此次活动为基础，在以后的工作中根据我国资本市场的发展要求，不断提高对公司治理的认识，持续完善公司治理结构。
南京栖霞建设股份有限公司
2007年11月3日