安徽金种子酒业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽金种子酒业股份有限公司董事会三届十六次会议，于2007年11月2日以通讯表决方式召开，应出席董事8名，实际参与表决董事8名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《安徽金种子酒业股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告》（具体内容见附件）
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票
特此公告。
安徽金种子酒业股份有限公司
董事会
2007年11月2日
附件：
安徽金种子酒业股份有限公司
关于公司治理专项活动的整改报告
中国证券监督管理委员会安徽证监局：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字[2007]29号）和安徽证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（皖证监发字[2007]13号）的要求，公司认真部署开展治理专项活动，并接受了贵局对本公司的现场检查，针对监管部门的检查评价意见和整改建议，公司制订了整改措施和计划，现将有关情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
1、公司将专项治理活动作为推进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重大举措，对促进资本市场及上市公司持续健康发展意义重大。为此，公司领导高度重视，自接到通知后，就迅速成立了以董事长为组长，总经理为副组长，董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人为成员的治理专项活动领导小组，在认真学习治理专项活动相关文件精神的基础上，制订了专项活动计划，全面推进公司治理专项活动。
2、公司本着实事求是的原则，严格按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神及安徽证监局、交易所的有关要求，对公司治理情况逐项进行了自查，经逐项分析讨论，提出了公司在治理方面存在的有待改进的五个问题。
3、针对自查的问题和不足，公司制订了明确的整改措施和计划，形成了《安徽金种子酒业股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》，经2007年7月21日公司董事会三届十三次会议审议通过后上报安徽证监局。2007年7月24日，公司自查报告和整改计划在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站公开披露，接受社会公众评议。
4、2007年9月下旬，安徽证监局对公司进行了现场检查，对我公司在治理专项活动方面所做的工作及取得的成绩给予肯定，同时也指出了存在的问题和不足。2007年10月25日，安徽证监局出具了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]264号）。
二、公司自查阶段发现的问题及整改措施
1、控股股东非经营性资金占用的问题
整改措施：公司以股权分置改革为契机，以公司的部分低效资产和控股股东对本公司的资金占用定向回购金种子集团所持有本公司部分股份，保护了股份公司以及中小股东利益，彻底改善公司的资产质量，增强公司的盈利能力。公司以低效资产117,848,748.35元和控股股东对本公司的非经营性资金占款52,651,547.53元（含资金占用费），两者合计170,500,295.88元，定向回购金种子集团所持有的金种子酒业的部分国有法人股，数量为85,678,541股，定向回购价格为每股1.99元。定向回购完成后，公司根据国家有关法律法规注销向金种子集团定向回购股份，减少注册资本。至此，金种子集团占用本公司的非经营性资金全部清偿完毕。
公司将进一步加强法人治理的有效性，强化规范意识，严格执行相关法律法规，遵循关联交易规则，坚决杜绝非经营性资金占用的发生。
2、进一步加大对大股东经营性欠款的清理
整改措施：经公司与大股东协商，金种子集团承诺，决定根据股份公司成品酒生产所用配套包装材料采购需要，计划两年内为股份公司提供生产所需的配套包装材料抵偿欠款。
另外，金种子集团正积极设法通过其他方式加以解决，并尽可能用现金清偿，计划用所拥有的长期资产择机变现偿还，金种子集团承诺，所拥有的长期资产变现所得优先偿还所欠货款。
3、需进一步加强与投资者关系管理工作
整改措施：针对公司在投资者关系管理方面存在的不足，公司将不断学习其他公司好的成功经验，从而进一步提高投资者关系管理工作，并且在时机成熟时开展以下活动。
（1）不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加强与投资者沟通的时效性。
（2）在公司网站上建立投资者管理管理专栏，力求为投资者创建更好的沟通平台。
（3）积极、主动地联系、走访投资者，参加投资机构举办的投资者交流会、通过证券媒体网上互动平台举办业绩说明会等。
4、需进一步健全和完善公司内部管理制度
整改措施：公司将根据《上市公司信息披露管理办法》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等新法规要求，结合公司实际情况，对相关规章制度做出及时修订。2007年7月21日，公司召开了董事会三届十三次会议，审议通过了修订后的《公司信息披露事务管理制度》和《公司募集资金管理办法》，并按要求予以公告。
5、公司董事、监事和高管的学习培训有待进一步加强
整改措施：公司将进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训，除积极参加交易所和监管部门组织的各项培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课。对新法律法规的出台，公司董事、监事、高管还将通过自学、开座谈会等方式进行学习，不断提高其决策和管理能力，增强风险意识，进一步提高公司整体规范运作水平。
目前，公司已多次组织董事、监事、高级管理人员参加由证券监管部门和交易所举办的培训班，并取得相应资格证书。
三、安徽证监局提出的问题及整改措施
2007年9月24日至25日，安徽证监局对本公司进行了为期两天的现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度、近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料及相关财务资料。2007年10月25日，贵局向公司下发了《关于公司治理状况总体评价意见及整改建议的函》（皖证监函字[2007]264号），现就该函中提出的问题及公司整改措施报告如下：
（一）规范运作方面
1、个别次董事会会议记录存在董事漏签字的情况
整改方案：公司个别次董事会由于通讯表决，导致部分董事没有及时在会议记录上签字，影响了会议记录的完整性。为此，公司将进一步加强相关人员的培训和管理，增强法制意识，重视会议程序和会务组织，力求文件的规范性和严肃性，以杜绝类似的情况发生。
2、董事会、监事会会议资料的保存需进一步完善
整改方案：公司将督促相关人员按照国家法律法规规定，认真做好董事会、监事会会务工作，就备案资料补充相关附件；同时，进一步加强文档管理，确保“三会”资料的完整、齐全、规范。
（二）履行承诺方面
控股股东金种子集团曾做出承诺于2007年上半年偿还经营性占用200万元，但现场检查发现，实际上却增加了经营性占用40万元。
整改方案：公司积极与大股东进行沟通协商, 要求按照年初的承诺清偿经营性占用及新增经营性占用款，大股东积极想办法进行偿还，现已用现金偿还占用款260万元，公司将进一步督促大股东按承诺偿还占用款。
（三）投资者关系管理方面
目前，公司与投资者的沟通形式还比较单一，与投资者缺乏较为深入的沟通和交流。
整改方案：公司将严格按照国家和上交所有关要求，进一步拓宽与投资者交流渠道和方式，积极利用网络、电子邮件、接待投资者来访、召开投资者见面会、邀请投资者参观访问公司等形式，密切投资者与公司的关系，充分征求投资者的意见和建议，就切实可行的建议公司要加以采用，并对相关工作予以改进，进一步促进公司稳步发展。
（四）董事会秘书室工作方面
目前，公司从事相关工作的人员较少，有些还是兼职，需要进一步充实和加强。
整改方案：针对董事会秘书室工作人员较少情况，公司将根据工作需要进一步充实相关人员，切实改善董事会秘书工作条件。
四、上海证券交易所对公司治理状况的评价意见
2007年10月30日，公司收到上海证券交易所出具的《关于金种子酒股份有限公司治理状况评价意见》，就公司在信息披露、股东大会及董事会运作和内部控制制度建设方面给予了建议，公司将严格落实相关建议。公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章及相关规范性文件的要求，切实加强公司内部的信息披露事务管理制度建设和内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强化公司董事的履职意识，积极推动公司治理水平的提高。
公司将以本次治理专项活动为契机，不断提高规范运作水平，完善法人治理结构。针对本次公司治理专项活动自查发现的问题以及监管部门的整改意见，公司将严格遵循有关法律、法规及相关部门的要求，切实落实各项整改措施，进一步完善和提高公司治理水平，确保公司合法、合规运作，促进公司的持续健康发展。
安徽金种子酒业股份有限公司
2007年10月30日