中冶美利纸业股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
按照中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称"通知"）要求，公司本着实事求是的原则，从2007年4月起，扎实有效的开展了相关工作。经过自查和公众评议阶段，中国证监会宁夏监管局（以下简称"宁夏证监局"）于2007年9月26日起对本公司进行了现场专项检查，并于2007年9月30日对本公司下发了《关于要求中冶美利纸业股份有限公司进行整改的通知》（宁证监发[2007]200号）。本公司积极组织董事、监事、高级管理人员和相关部门人员认真学习了上述通知和评价意见，针对其中提出的需进一步改进之处，结合公司实际及社会公众的评议，按要求进行了整改，并制定了《关于"加强上市公司治理专项活动"的整改报告》，于2007年9月24日提交公司第四届董事会第五次会议审议通过，现将整改报告报告如下：
一、公司专项治理活动期间完成的主要工作
自查阶段
对本次公司治理专项活动，公司高层领导高度重视，召开专题会议研究讨论，进行了周密的安排部署，大力宣传，稳步推进，确保治理专项活动顺利开展、取得实效。
（一）在2007年4月12日成立了以董事长刘崇喜为组长的公司治理专项活动小组。
（二）在4月份制定了治理专项活动计划，明确了治理专项活动各阶段工作任务：
1、4月13日--4月30日为公司治理专项活动宣传发动阶段；
2、5月1日--6月30日为公司治理专项活动自查阶段；
3、7月1日--8月31日为公司治理专项活动公众评议阶段；
4、9月1日--10月31日为公司治理专项活动整改提高阶段。
（三）2007年4-6月份，公司按照《通知》附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》和宁夏证监局的要求，对本公司治理现状进行全面自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析原因，提出整改方向，制定了《中冶美利纸业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》。
（四）2007年7月14日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《中冶美利纸业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，在巨潮资讯网、证券时报及上海证券报进行了披露。
公众评议阶段
（五）2007年7月14日，公司发布公告，公布了专门为本次专项治理活动设立的电话和网络平台，以方便广大投资者对公司在治理结构方面存在的问题或不足提出意见或建议，同时指定了专人收集整理各方意见。
（六）2007年9月26日，宁夏证监局对公司的治理情况及治理专项活动的开展情况进行了现场检查。
（七）2007年9月30日，宁夏证监局下发《关于要求中冶美利纸业股份有限公司进行整改的通知》（宁证监发[2007]200号）。
二、对公司自查发现问题的整改
公司治理专项活动自查阶段于2007年6月30日顺利结束，经自查，我公司总体治理状况符合中国证监会、深圳证券交易所的要求，但为了更进一步完善公司的治理结构，提升公司的治理水平，公司在有些方面还需要进一步改进完善
（一）、随着公司经营质量及经营规模的不断提升和扩大，资本市场对上市公司质量要求不断提高，原来公司的法人治理结构及制度体系需要及时改进和完善。
整改措施：根据公司完善治理结构及制度体系的需要，公司成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会，并修订完善了各委员会工作细则。同时修订完善了《中冶美利纸业股份有限公司信息披露管理办法》、《推广与接待制度》及《关联交易管理办法》等规章制度，进一步完善了公司治理结构及制度体系。
（二）公司在信息披露制度的执行中不够严谨。
整改措施：公司已经根据中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真进行了学习，并将修订后的《信息披露管理办法》提交董事会审议并披露。同时要求公司董事、监事、高级管理人员严格遵守《信息披露管理办法》及《重大事件上报制度》，确保公司规范运作。
（三）公司在执行财务制度方面不够严格，财务核算制度也需进一步完善。
整改措施：结合《新会计准则》，公司由总会计师牵头，对所有的财务管理制度进行了逐条核查，深入检查了财务核算制度，及时对财务核算体系进行了完善。
（四）、防范和控制风险方面仍需完善强化。
为了提高公司应对风险和防范风险的能力，进一步将风险控制在萌芽状态，完善公司治理结构，公司已成立了风险监控委员会、财务收支监控委员会、绩效监考委员会的人员配备及工作细则的修订工作已完成，目前已正式运作。
（五）高级管理人员的培训制度需进一步完善。
整改措施：为了提高公司董事、监事、高级管理人员规范运作水平，建立高级管理人员培训与学习的长效机制，根据《上市公司高级管理人员培训指引》及公司实际，公司已建立《公司高级管理人员培训制度》，公司高级管理人员2007年度培训正在按计划进行。
（六）公司的网站正在进行改造，暂时未正常运行。
整改措施：公司网站已于2007年9月30日恢复正常运行，设立的投资者互动平台运行良好。
（七）《公司章程》、《关联交易管理办法》还需进一步修订完善。
整改措施：按照中国证监会、深圳证券交易所新颁布的法律法规、规范性文件，《公司章程》中有关关联交易的相关内容及《关联交易管理办法》的修订工作已完成并通过股东大会审议。从制度上规范了公司与大股东之间的经营性资金往来，杜绝了公司与大股东之间的非经营性资金往来
三、社会公众评议整改情况
按照计划，公司于6月30日至8月31日面向社会公众征求意见，进行了社会公众评议，社会公众对公司的治理状况和整改工作非常满意。只有极个别来电希望公司尽快恢复网站的正常运作，以便投资者能及时、全面了解公司的发展情况，也方便投资者与公司的沟通，促进公司的发展。
整改措施：公司网站已于2007年9月30日恢复正常运行，截止目前，已收到2条关于公司项目建设及生产经营方面的咨询，公司均积极给予了答复。
四、对宁夏证监局现场检查发现问题的整改
（一）专门委员会成员设置不符合规定
1、根据独立董事指导意见，专门委员会成员全部由董事组成，其中，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。公司审计、薪酬与考核、提名委员会议事规则中规定，上述委员会分别由三名董事组成，其中独立董事一人，与规定不符。
整改措施：经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，我公司已对审计、薪酬与考核、提名委员会议事规则作出如下修改，同时根据修改后的议事规则调整了上述委员会人员任职情况，目前上述三个委员会的人员组成结构符合独立董事指导意见：
（1）审计委员会议事规则第五条：
修改前："审计委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。"
修改后："审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。"
（2）薪酬与考核委员会议事规则第四条：
修改前："薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。"
修改后："薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。"
（3）提名委员会议事规则第四条：
修改前："提名委员会由三名董事组成，其中独立董事一名。"
修改后："提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。"
2、监事会主席担任风险控制委员会主任委员，监督与决策职责重叠。
整改措施：监事会主席目前已经不再担任风险监控委员会任何职务，而由独立董事万军先生担任风险控制委员会主任委员。
（二）独立董事职权制定不全面
根据独立董事制度指导意见中对赋予独立董事特别职权的的规定，其中第一条"（金额在300万元以上或者高于上市公司最近经审计净资产产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。"。公司章程第113条赋予独立董事的特别职权中没有上述条款。
整改措施：根据独立董事制度指导意见中对赋予独立董事特别职权的的规定，经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，对《公司章程》作出了修改：
《公司章程》第一百一十三条第（一）条增加一项内容，依序为：
7、重大关联交易（金额在300万元以上或者高于上市公司最近经审计净资产产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
（三）各专门委员会作用有待进一步发挥
公司虽设立七个委员会，但没有看到各委员会开展工作的有关会议记录，只有风险控制委员会有2007年度两次会议记录。
整改措施：公司董事会已责成各职能委员会严格按照议事规则规范运作，切实发挥专门委员会作用，同时强调凡以现场方式召开的，均应作书面会议记录，会议记录作为公司档案由证券部负责统一保存。
（四）独立董事制度不健全，尚需完善
独立董事没有年终述职报告和履行职责情况说明。
整改措施：经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，对独立董事工作制度第八条增加如下内容：独立董事年终需要向董事会作履行职责情况的说明，向股东大会作述职报告。
（五）董事会三届十八次会议，审议提高独立董事薪酬时，三名独立董事未回避，参与投票
我公司以后将严格按照《公司章程》及相关规章制度办事，做好相关会议的安排工作，严格回避表决制度，杜绝类似情况的发生。
（六）《董事会议事规则》与《公司章程》存在不一致
1、《董事会议事规则》第八条会议通知中规定，通知方式为直接送达、传真、电子邮件或其他方式，而章程186条规定以邮件方式进行。
2、《董事会议事规则》中规定，董事会会议记录保存期限10年以上，而《公司章程》136条规定保存期限20年。
整改措施：经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，对《公司章程》相关条款修改如下：
1、《公司章程》第一百八十六条作如下修改：公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。
2、《董事会议事规则》第三十一条修改如下：董事会会议档案的保存期限为二十年。
（七）《监事会议事规则》与《公司章程》存在不一致
1、《监事会议事规则》第七条会议通知中规定，通知方式为直接送达、传真、电子邮件或其他方式，而《公司章程》187条以专人送出方式进行。
2、《监事会议事规则》中规定，监事会会议记录保存期限10年以上而《公司章程》165条规定保存期限20年。
整改措施：经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，将《公司章程》第一百八十七条作如下修改：公司召开监事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或其他方式进行。
经本公司第四届监事会第二次会议审议通过，将《监事会议事规则》第二十条修改如下：监事会会议资料的保存期限为二十年。
（八）三届四次监事会议存在代签名情况
整改措施：公司监事会已召集监事会成员认真学习了《公司章程》及《监事会议事规则》，并对代签名情况进行了通报，对当事人进行了批评教育，严肃了授权委托及签名制度，以确保规范运作。同时规定证券部工作人员要派人列席每一次监事会会议，全程见证会议程序，杜绝类似情况的发生。
（九）授权委托书不规范
整改措施：公司已按照规定重新设计了授权委托书格式，规范授权委托书的格式及内容，同时要求公司董事、监事、高级管理人员要严格按照《公司章程》规定，要求委托人在填写时务必填写完整，确保委托事项得到真实、有效表决。
（十）个别制度没有注明生效时间。
整改措施：公司已将目前所有审议通过的规章制度按规定注明了生效日期，同时公司将在未来完善修订规章制度的同时，按规定注明生效日期，确保规范运作。
（十一）内部审计部门机构、业务不独立
公司虽设立了内部审计部门，但隶属于公司财务部，机构不独立，无法履行监督职责，公司的内部审计部门工作职责只是财务收支复核、费用预算，没有对内部控制的有效性、财务信息的完整真实性、经营活动的效率效果等开展评价活动。
整改措施：公司目前已将审计部门设为一个独立的职能部室，并已完善内部审计制度并经第四届董事会第五次会议审议通过，确保对内部控制的有效性、财务信息的完整真实性、经营活动的效率效果等评价活动正常开展。
（十二）经理层未建立问责机制，只有考核奖惩条例
整改措施：公司已完成修订完善奖惩考核条例工作，建立了经理层问责机制，从制度上提高经理层承担责任的意识，不断提高公司的法人治理水平。
（十三）公司未建立防止大股东占用的长效机制
按照有关规定，公司必须对大股东股份建立占用即冻结的有效机制。
整改措施：经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，《公司章程》相关部分具体修订如下：
1、《公司章程》第三十一条依序增加第五条：
（五）大股东滥用股东权利造成非经营性资金占用情况、损害公司及中小股东利益的，大股东应在最短时间内无条件解除资金占用，并赔偿因此给公司造成的经济损失，并追究相关责任人法律责任。同时公司应将公司大股东所持股份在发生资金占用之日起向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请冻结，直至占用解除。
2、《公司章程》第九十九条依序增加第十一条：
（十一）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
（十四）未建立子公司管理制度
整改措施：公司已经按照整改要求制订了《中冶美利纸业股份有限公司子公司管理制度》并经本公司第四届董事会第五次会议审议通过，并设立了投资管理专职部门全面履行对子公司的日常管理和控制职责。
（十五）存在未经公司权力部门批准，交易行为提前实施的情况
股份公司与集团公司子公司内蒙古美利北辰浆纸股份有限公司于2007年4月20日签署购销合同，金额为6200万元，但该事项直至2007年5月10日2006年股东大会上才表决通过。
整改措施：公司于2007年4月20日签署与北辰公司购销合同并经董事会审议通过，虽然合同正式执行是在股东大会决议后，但在实施过程中还是有不谨慎的地方。公司下一步将严格公司审批程序，严格按程序办事，杜绝类似情况的发生。
本次公司治理专项活动的深入开展，为我公司加强内控制度建设、改善公司治理结构，提升公司治理水平、促进公司规范运作提供了良好的契机。在专项治理活动中，宁夏证监局对公司给予了多次认真的指导，并进行了现场检查，出具了《整改通知》，帮助公司在自查报告揭示的问题之外，发现了更深层次的问题，有利于公司进一步提高治理水平。今后公司将按照证券监管部门的要求，严抓整改措施的贯彻落实，不断提高公司的规范运作水平，持续推动公司治理水平再上新台阶，保证公司的健康、快速发展。
中冶美利纸业股份有限公司董事会
二00七年十一月七日